11月26日午间，通产丽星(SZ002243)发布公告，拟筹划以发行股份购买资产方式收购深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心(有限合伙)、清控创业投资有限公司等9名股东持有的力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创集团”）100%股权，并募集配套资金。公司股票自11月26日开市起停牌，预计不晚于12月10日复牌。

通产丽星在公告中特别强调，该交易不涉及公司控制权变更，构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。真的会是这样吗？ 

力合科创集团是什么来头？

上述公告中的关键词有两个，即不涉及控制权变更和借壳上市，我们来看下此次重大资产重组的标的--力合科创集团是什么来头。

公开资料显示，深圳清华力合创业投资有限公司成立于1999年8月，法人为嵇世山，注册资本为46595.1309万元，是深圳清华大学研究院全资控股的高科技创业投资企业，主要从事风险投资、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本，直接投资或参与企业孵化器的建设等，2007年7月30日,该公司名称由深圳清华力合创业投资有限公司变更为深圳力合创业投资有限公司，2015年10月27日，深圳力合创业投资有限公司名称变更为力合科创集团有限公司。

公开资料还显示，该公司高层管理人员主要是：力合科创集团董事长嵇世山（深圳清华大学研究院院长）、力合科创集团总裁贺臻（深圳清华大学研究院副院长）。

可以说，力合科创集团是深圳清华大学研究院的控股的产学研资企业平台，负责实施研究院整体发展战略，背景其实就是清华大学，目前共有9个股东，第一大股东为深圳清研投资控股有限公司，持股比例52.12%。

该公司官网显示，投资并购业务是力合科创集团科技创新服务体系的重要抓手，重点布局高新科技领域，覆盖天使、VC、PE、定增、并购等全阶段投资，参与成立和受托管理基金15只，管理基金规模超过70亿元人民币，累计直投项目200多个，平均内部收益率超过30%，成功孵化国内上市企业20家。

目前，该公司集团下属公司主要有深圳市力合创业投资有限公司、深圳力合资本投资管理有限公司、深圳力合科技服务有限公司、深圳力合金融控股股份有限公司、珠海清华科技园创业投资有限公司、江苏数字信息产业园发展有限公司、佛山南海国凯投资有限公司、广东力合双清科技创新有限公司、深圳力合星空投资孵化有限公司、深圳力合物业管理有限公司、南京力合长江创新中心有限公司、力合长株潭创新中心有限公司等12家公司。

另外，该公司研发能力看似也很不一般。

官网显示，力合科创集团依托研究院与清华体系资源，拥有光机电、生物医药、新能源、宽带通信、电子信息、航空航天等六大研究所，20多个国家、省、市重点实验室和工程研发中心，拥有包括两院院士、美国科学院院士、973首席科学家在内的200多名高水平研发人才。

官网上说，“这也是力合业务发展的支撑体系。”

力合科创集团手握的奖项也不少，曾经荣获国家技术发明二等奖1项、国家科技进步二等奖2项、广东省科学技术特等奖1项；申请专利300多项，其中70%以上是发明专利；承担了包括国家863、973、国家重大专项、科技支撑计划、国家自然科学基金重点项目、广东省教育部产学研重大专项等数百项重点课题。

同时，该公司目前已形成完整的创新基地区域网络布局，拥有深圳、珠海、佛山、顺德、东莞、无锡、长株潭、南京等多个高科技创新基地，吸引落户1000多家各类高科技企业。

该公司获得的荣誉也是众多：2002年度“深圳行业10强企业”、2003年中国本土创业投资机构30强”中排名第16位(深圳市第二位)、2005年-2006年度“最佳投资奖”和“最佳风险投资机构奖’’两项大奖、2008年度深圳市十佳投资机构、2010年度中国最佳本土PE管理人、2012年度”中国优秀创业机构”、2014年度广东省科学技术特等奖等。

一句话，虽然目前无法看到力合科创集团的财务报表，但是，这似乎确实是个不错的标的。 

通产丽星如何吃下对方？

回到通产丽星。

通产丽星第一大股东为深圳通产集团持股51.52%，为深圳市国资委100%控股，因此通产丽星是深圳国资委旗下的上市公司。

该公司所从事的主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装和汽车轻量化解决方案和产品服务,包括创意设计、艺装备及精密模具设计制造、高分子材料改性及环保材料研发、各类高端塑料包装的生产和销售、化妆品的灌装及搅拌、信息化标签、物流配送、塑料包装废弃物循环利用等，主要产品包括软管、塑料瓶、片材管、注塑件、标签、模具等,是公司营业收入的主要来源。

通产丽星2017年年报数据显示，该公司19.1亿元，归属于上市公司股东的净资产为14.96亿元，营业收入12.24亿元，同比增长15.88%；净利润4224.33万元，同比增长60.75%；每股收益0.12元。公司拟每10股派0.5元。

2018年三季报数据显示，通产丽星前三季度营业收入为10.19亿元，同比增长11.62%；归属净利润为5429.28万元，同比增长57.26%；基本每股收益为0.1488元，同比增长57.29%。该公司目前市值仅为23.9亿元。

通产丽星在今年7月份得益于“富勒烯”纳米材料的概念炒作，被爆炒了一轮，在8个交易日中跑了7个涨停。

富勒烯一度被称为“世界上最为昂贵的材料”，以其强抗氧化性能在生命健康旅游（包括化妆品）领域具有广阔的应用前景，2015年被生产出来的富勒烯产品的一种——内嵌富勒烯，每克售价高达10亿元，国外相关产品售价从每克300元至数万元不等。

作为A股富勒烯概念股，通产丽星国内唯一有富勒烯纳米材料工程实验室的上市公司，2011年就开始从事富勒烯研究，2012年5月收到深圳市财政的研究经费补贴款500万元。

直到7月24日，通产丽星被深交所下发问询函，要求说明在富勒烯领域研究的具体成果，以及对主营业务的具体影响等，通产丽星是这么回复深交所的：

公司目前盈利仍来源于主业--化妆品包装材料和化妆品灌装，对富勒烯研究属于主营业务延伸的探索，对公司的经营业绩暂未产生重大影响；

公司富勒烯碳纳米工程实验室取得的研究成果均处于实验室阶段，尚未解决如何在化妆品中的关键应用问题，目前国内正规销售渠道未见相关富勒烯化妆品。从实验室到中试、产业化及应用还有很长的路径，存在较大的不确定性。由于项目推进存在很大的困难，目前尚没有明确的下一步工作计划。

当天，该股炒作热潮降温，收盘跌6.86%，报10.04元/股，富勒烯概念炒作暂告一段落。

从体量上看，虽然通产丽星公司经营情况整体不错，但从现有信息来看，它和力合科创集团相比，体量应该是小很多的，拿蚂蚁和大象比可能有点过分，但是，体量大小应该还是比较容易得出来的。那么，通产丽星会真的像其公告中所说的“不涉及公司控制权变更、不构成借壳上市”吗？未必，至少，借壳上市也不是完全没有可能，又或者借着重组再炒作一波？