这是清扬君见到上市公司发布公告后，最快收到上证券交易所（以下简称“上交所”）《问询函》，没有之一。

2018年11月30日19点27分，拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”）发布《拉芳家化关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的公告》。

清扬君刚把相关评论文章写完，还没发布，就看在23点24分看到《拉芳家化关于收到上海证券交易所问询函的公告》。

这个速度简直神了，上交所对广大投资者越来越关心了！必须点个大大的赞！

上交所如此神速的发出问询，是不是加班了清扬君并不关心，反正看到《问询函》后清扬君觉得这个并购可能要“重新评估”，甚至还要变更并购方案。

在《问询函》中，上交所主要对以下可能让广大投资者关注的问题要求补充披露：

一、（1）标的公司的设立和发展经营情况，及历次股权转让和增资的具体情况；（2）沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的设立目的及各出资人实际出资情况；（3）

交易对方中，王霞曾任职上海芳星进出口贸易有限公司 CEO，范贝贝系王霞之弟媳也曾在上海芳星进出口贸易有限公司任职。请进一步核实交易对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排。

二、（1）标的公司最近两年又一期的主要财务数据、实际和备考的盈利情况；（2）本次交易资产估值的确认依据及评估指标选取的合理性；（3）结合标的公司的历史经营情况及所处行业竞争和增长情况等，具体说明盈利预测的合理性和可实现性，请会计师发表意见；（4）明确业绩承诺方，并结合业绩承诺方的财务和资信情况、本次交易的付款安排等，说明其履行业绩补偿承诺的风险，及公司拟采取的保障措施。

三、根据公告，标的公司通过获取海外优质化妆品品牌在中国市场的代理权，依

托多种社交平台以图文、短视频、直播等品牌表达和产品展示方式，提供品牌整合营销及进口运营管理等服务。请补充说明前述代理权的具体权限内容及剩余年限，是否具有独家性和排他性，是否存在后续无法维持获取代理权的风险。

四、（1）结合公司所处行业特点、竞争环境、公司经营状况和研发能力等，具体分析变更募投项目的必要性和充分性；（2）公司将采取何种措施保障变更后的募投项目的顺利实施；（3）请保荐机构就变更后募投项目的选取、标的公司的业绩承诺的可实现性、估值合理性、与公司经营发展战略的匹配性等发表专项意见。

五、请公司董事、监事就本次交易及变更募投项目等事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等方面发表明确意见，并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务；请公司独立董事从中小股东利益出发，就交易的公允与合理性发表意见。

在《问询函》中，我们不难发现，上交所不仅对标的公司股东“沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企业”表示了关注，还对标的公司子公司的成立、并购可能存在的关联交易；标的公司的财务数据、业绩承诺、估值合理性、成长性、代理权限内容和排他性等；拉芳家化目前现状、并购的必要性、募集项目如何实施等方面要求补充披露。

此外，上交所还要求公司董事、监事履行了必要的尽职调查及交易的公允与合理性进行说明。

说真的，清扬君佩服上交所的工作效率和一针见血的洞察力，也为上交所向拉芳家化提出了大家想说而不敢说的问题再次点赞。

事实上，不仅是上交所对拉芳家化并购电商存疑，就连日化行业其他上市公司的股东也看不下去了。

清扬君刚在某自媒体平台发布《拉芳家化拟变更募集资金投资项目 8.08亿并购上海缙嘉51%股权》，就有网友在文章下评论，认为拉芳这个收购估值太夸张，还建议清扬君好好批评一下，甚至帮忙拟了几个标题：1、拉芳家化拟溢价XX倍控股收购上海缙嘉。2、上海缙嘉成立三年“卖身”拉芳家化，“最水”收购背后或另有隐情。3、洋品牌代理商上海缙嘉，竟被“拉芳”母公司拉芳家化8.08亿元购买51%股权。4、上市一年半业绩变脸，拉芳家化频频出手大额并购，是立志进军电商还是掏空上市公司？

当然，这是在玩笑，不必当真。

网友之所以气愤，是觉得拉芳家化8.08亿元收购一家没有品牌的进口化妆品电商代理公司，未免有些估值过高。他们觉得标的公司上海缙嘉，成立三年100%股权整体估值为15.84亿元，肯定没有16.41亿估值的阿芙母公司北京茂思更合理。北京茂思不仅有自己的品牌，还有线下百货渠道350多家专柜呢。

清扬君认为不能因为拉芳家化的业绩下滑而质疑他们并购的目的，因为从目前来看，让拉芳家化经营模式有质的飞跃确实很难。此前清扬君已撰写多篇文章进行分析，这里不再赘述。

清扬君宁可相信拉芳管理层被电商行业的人才洗脑忽悠了，就像董明珠被银隆组团忽悠一样，也不愿猜测此次并购是否存在利于输送。

至于标的公司估值，怎么说呢，如果清扬君是拉芳家化的决策层，绝对不会进行此次并购，不要说8.08亿，8000万都不会去买。当然这只是怒其不争的玩笑话，毕竟拉芳家化也不会听清扬君的建议。此前拉芳家化10950万元获得宿迁百宝20%的股份，3440万元获得网红平台蜜妆信息26.80%的股权。清扬君也曾提示过不值，但没用。结果不出所料地成了上市公司并购新媒体被嘲讽的对象。但有一点必须肯定，拉芳家化之所以高溢价并购，或是急需弥补电商短板。但企业估值合理性本没用统一标准，中小投资者只能看补偿约束条件和标的公司的成长性，最重要的是看大股东的人品和运气。

为什么这么说呢？

因为公众得到有效的信息太少，比如上海缙嘉具体有哪些销售渠道，都是通过什么方式销售的，代理了哪些品牌，电商平台经营多少旗舰店和小店，按道理都要披露的，不然没法综合评估。

而对于大家关心的对赌业绩，拉芳家化董秘张晨对某报社记者表示：“上海缙嘉代理今年增加了很多品牌，而且很多天猫旗舰店都是2018年下半年才开始运营。有些品牌是消费者相对认可的，随着品牌种类的增加，我们觉得这个业绩增速是可以实现的。”

其实很多的并购，刚开始大家都是认为可以完成的，但结果并不能让每家企业的投资者满意。这就是理想和现实的差别。

并购的对赌业绩能否完成，都是后话。眼前，还是让我们静静的等待拉芳家化对《问询函》的回复公告吧。