12月11日，ST慧球（600556.SH）连续第八天一字板涨停，截至发稿收5.13元，涨幅4.91%，封单11万手。

此前，在11月3日，公告公告称，天下秀拟以5.7亿元受让瑞莱嘉誉持有的上市公司 11.66%股份，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制，两者共持股41.62%，双方已签署一致行动协议。

根据交易预案，实控人取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东发行约15亿股购买天下秀 100%股权（估值45.5亿元），并对天下秀进行吸收合并，后者将注销法人资格，上市公司将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀受让的 4604 万股上市公司股票将相应注销，将为上市公司的全体股东提供现金选择权。

天下秀成立于2016年，主要提供的服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务，实控人为李檬和新浪集团。截止2017年底其资产总计8.8亿元，负债合计1.9亿，2015-2017年的营业收入分别为2.1亿、4.9亿和7.4亿，归属于母公司股东的净利润分别为3108万元、6071万元和1.1亿。

随后上交所发来问询函，一方面要求公司披露本次交易方案采取控制权转让、吸收合并两步走方式的考虑；此外，要求披露标的估值较高的合理性以及对股东新浪微博是否存在严重依赖。

12月10日晚间，ST慧球回复了上交所的上述问题。

上市公司回复称，考虑到上市公司的控股股东瑞莱嘉誉有明确的资金要求；另外，天下秀获得上市公司股票后，同步操作吸收合并事宜，在协议签署、决策程序及利益安排更加简单，在重组上市对保密及未停牌下操作，使得交易确定性因素更强，所以采取控制权转让、吸收合并同时启动并两步走的方式。

截至2018年6月30日，标的资产天下秀的所有者权益为 7.5亿元，本次交易预计对价为 45亿元，增值幅度约 600%。对此公司回复称，2017 年以来天下秀所处的社交网络广告市场发展迅猛，标的资产业务快速增长，盈利能力进一步提升。同时，公司也警示了大额商誉的减值风险。

值得注意的是，在标的的利润背后，是大股东新浪集团的支持，比如天下秀的主要产品之一“微任务”就是与新浪微博共同开发，是“唯一新浪官方微博推广平台”。

此外，新浪集团一直伴随着天下秀的成长。根据公开信息，天下秀曾进行四轮融资，A轮和B轮由新浪微博基金参与，C轮有微博（NASDAQ:WB）参与，新浪最早在2010年也就是公司成立的第二年便进入。

对此，公司回复称，新浪集团的广告业务属于传统的媒体服务，天下秀的业务属于广告代理及撮合服务，二者不构成同业竞争。

对于新浪的依赖，公司称，由于微博是全球华人第一的社交媒体，因此与天下秀合作的自媒体在微博平台发布内容的占比相对较高。公司称，如果未来新浪微博用户活跃度下滑，则存在着影响天下秀投放渠道的风险，从而给经营业绩造成负面影响。

此前交易方案披露后，众多媒体猜测新浪集团欲借天下秀回A。随后公司回应称，与新浪集团并无接触，经由李檬向新浪集团询问，新浪集团没有向公司注入旗下资产及借壳回归 A 股的计划。