从董事会控制权，到上市公司旗下唯一产生收入的子公司控制权，地产商佳兆业在振兴生化的争夺利上从未放弃。

12月16日晚间，振兴生化股份有限公司（000403.SZ）发布公告称，公司于12月14日（周六）召开紧急董事会会议，表决通过《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定的议案》及重新任命广东双林法定代表人、总经理等7个议案，

振兴生化第二大股东佳兆业（01638.HK）旗下子公司航运健康派驻的三名董事均投出反对票，第一大股东浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下称“浙民投”）旗下基金派驻的四名董事投出赞成票，全部议案通过。

所有议案均围绕广东双林生物制药有限公司（以下称“广东双林”）控制权展开，浙民投控制的董事会称，由佳兆业控制的广东双林董事会，于12月14日无正当理由擅自罢免该公司总经理朱光祖，严种影响正常生产运营，涉嫌严重违法违规，还将对广东双林正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。

广东双林是振兴生化旗下唯一产生营业收入的子公司，2018年上半年实现4.27亿元营业收入，实现净利润0.87亿元。广东双林旗下的13个单采血浆站几乎是上市公司最核心的资产，这也支撑着振兴生化当前达到73.51亿元的市值。

第一大股东控制的董事会，无法控制旗下唯一产生收入的子公司，这种现象是由于浙民投2017年末以要约收购的方式取得振兴生化22.61%股份的同时，佳兆业以收购方式从原第一大股东手中取得22.61%的股份，并先于浙民投控制了广东双林董事会，以及占据上市公司总经理、副总经理、财务总监的职务。

浙民投和佳兆业的控制权之争一度焦灼，直到2018年5月2日上市公司股东大会批准了新的董事会成员任职，自此浙民投与佳兆业达成“城下之盟”：浙民投以4名董事控制董事会，佳兆业提名3名董事但占据管理层职务，控制权纷争以这样的方式歇战。

彼时，浙民投方面发布致股东书称，董事会成员的重新履职，“标志着浙民投团结全体投资者、行使股东权利、改善公司治理、提升公司经营方面迈出坚实的一步。”浙民投还总结了振兴生化错失发展的黄金十年，并提出了公司未来发展路径。

“蜜月期”内，浙民投与佳兆业组成的董事会推进了诸多事项，其中包括摘除振兴生化“ST”的帽子，但和平的日子很快过去，围绕着广东双林控制权的争斗最终上升到董事会层面。

针对浙民投主导的紧急董事会议案，佳兆业方面派驻的振兴生化董事、总经理罗军在董事会会议决议公告中表示，撤销过去广东双林股东决定的议案不属于上市公司董事会审议范畴，解聘广东双林总经理朱光祖属于广东双林董事会职权范围。

罗军在公告中还透露，朱光祖作为广东双林研发总负责人，在公司研发立项及实施上存在过失行为，“上海子公司多个研发项目失败，其中与第二军医大合作项目中涉及的两份合同签订存在重大过失，且第二军医大为其母校，研发负责人为其同窗同学，研发经费使用无计划和节制。”

朱光祖毕业于中国人民解放军第二军医大学，是广东双林的创始人之一，在广东双林脱离部队的过程中，时任广东双林副总经理的朱光祖通过同学关系找到三九集团，说服其收购了广东双林。后来三九集团破产，广东双林被卖给了“煤老板”山西振兴集团——即出售股份给佳兆业的振兴生化原第一大股东。

佳兆业提名的独立董事刘书锦在公告中表示，“本人于12月14日20:15 电话接到董事会开会通知，20:17入微信群看到全部议案，20:30 即接到董事长要求立即表决，否则视为弃权。”他认为“议案提出纯属大股东滥用股东权利，严重缺乏事实基础，严重违反了董事会召开的议事规则”。

双方的焦点围绕当年佳兆业取得广东双林董事会控制权，是否合法合规。浙民投派驻的董事认为，原振兴生化董事长做出修改广东双林公司章程、改选董事会的股东决定与上市公司章程中关于股东大会职权及决议方式冲突，且上述决定并未公告。

但佳兆业派驻的董事认为，目前振兴生化董事会无权撤销当年的股东决定，应当是由人民法院依法确认；而佳兆业方面人员在广东双林的任职，符合广东双林当时的公司章程。

对此，上海汉联律师事务所副主任宋一欣认为，从上市公司流程来看，全资子公司、合并报表的子公司、占主营业务收入大的子公司的董事任免及章程修改，需要进行公告；而任免及修改的有效性则需依据章程，符合章程约定则有效，无约定则只能依法定或推定。

这场从子公司的控制权纷争已上升到上市公司董事会。12月17日，振兴生化召开股东大会审议董事会成员换届议案，选举黄灵谋、袁华刚、郑毅、罗军为非独立执行董事，前两者为浙民投提名，后两者为佳兆业提名。但浙民投提名的独立董事张晟杰、余俊仙获得通过，而佳兆业提名的独立董事刘书锦未获通过。

这意味着浙民投在独立董事刘书锦对前一晚董事会决议发表反对意见后，将其排除在了董事会之外，也意味着董事会权力天平将进一步向浙民投倾斜，后续选举管理层的董事会会议中，佳兆业此前占据的总经理、副总经理、财务总监的职务也或将变化，届时佳兆业彻底处于被动状态。

此次董事会换届选举，变动的人员还有黄灵谋取代浙民投总裁陈耿成为非独立执行董事，其向上市公司提供的简历显示，1994年1月-2018年5月，黄灵谋一直在国泰君安任职，最高职务至国泰君安营运总监。

但黄灵谋后续提交给上市公司的离职证明则显示，黄灵谋在国泰君安任职一直到8月13日；中国证券业执业注册信息公示中，黄灵谋的证书状态也直到12月13日方才变更为“离职”。

陈耿、袁华刚同样有在国泰君安任职的履历，1994年的“君万之争”中的主角君安证券后续重组为国泰君安，陈耿从2004年-2014年的十年时间出任国泰君安总裁，此后因“裸官”事件辞职，陈耿于2015年4月，出任“浙民投”总裁一职。

浙民投由八家浙江实力型民营企业发起，实缴资本50亿元；2016年底，浙民投进入振兴生化前10大股东之列，持股2.4%，为振兴生化的第三大股东。半年后，浙民投启动对振兴生化要约收购。

由此看来，地产商佳兆业与浙江金融资本的斗争仍然在继续，更多详情可阅读界面此前报道《又一次“野蛮人”敲门 煤老板与浙民投决战ST生化》、《多番争斗后 佳兆业与浙商共掌ST生化》。