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【深度】权健高管“蹊跷”出任ST升达董事背后

不管权健还是保和堂,想要曲线借壳ST升达上市,都存障碍。

图片来源:视觉中国

记者 | 习曼琳
编辑 | 曾福斌

丁香医生的一篇文章将天津权健公司推上风口浪尖,目前公安机关已对其涉嫌传销犯罪和涉嫌虚假广告犯罪立案侦查。

此前,根据界面新闻记者报道,权健集团掌门人束昱辉的投资版图辽阔。界面新闻记者发现,除了足球,权健在资本市场也是蠢蠢欲动。虽然束昱辉在接受采访时曾表示,“过去我都不想赚钱了,我感觉赚钱没有意义,因为我没有地方花钱”,但凭借在保健品积累的财富,其却“一掷千金”投向资本市场。具体如出资4.3亿成为金财互联(002530.SZ)的实际控制人,通过创投公司参投了鼎胜新材(603876.SH)、越博动力(300742.SZ)、剑桥科技(603083.SH)三家A股上市公司。

除了上述三家上市公司,界面新闻记者发现,在ST升达(002259.SZ)的高层团队中也出现了权健高管的身影,公司欲提名选举沈建宏等人为第五届董事会非独立董事,后者自2011年至今担任权健集团副总裁。此前不久,ST升达的实控人刚刚更换为保和堂(海南)现代农业科技有限公司(下称保和堂)。虽然ST升达业务领域也为中医保健,但并无公开信息显示其与权健公司和沈建宏有关,为何选举沈作为高管?

界面新闻记者发现,因受到诸多行政处罚,权健集团无法直接IPO或借壳上市,此次公司高管出现在ST升达的高管名单中,是否意味着权健早有意借此进入上市公司?

值得一提的是,在相关消息刺激下,1月3日,ST升达股价出现异动,在10点31分涨停,报收2.36元,涨幅4.89%。

束昱辉发小进入ST升达董事会

2018年12月11日,ST升达通过董事会决议,同意提名选举沈建宏等人为第五届董事会非独立董事,提名位置仅次于保和堂的创始人单洋。简历显示,沈建宏2011年至今担任权健集团副总裁,还曾有媒体报道,沈建宏是束昱辉的发小,深得后者信任。

ST升达原定于2018年12月27日召开股东大会审议董事会换届事项。但召开前夕突然公告,因会议筹备、工作安排等原因无法在法定延期时间内准备完毕,取消此次股东大会,并推迟审议各项议案,股东大会的召开日期及股权登记日另行通知。

此前在2018年11月17日,ST升达公告称,公司控股股东升达集团全体股东拟将全部股权以2000万元转让给保和堂。

公开资料显示,保和堂成立于2015年,前身为海南新轮贸易有限公司,经营范围为日用百货、化妆品等产品销售。2016年11月,自然人单洋受让海南新轮股份并成为公司实际控制人,公司更名为保和堂,经营范围中增加了农产品、预包装食品等。目前单洋持有保和堂的股权比例为98%。

很容易看出,保和堂实际是一个“壳公司”:实缴出资只有15万元,自称拟在海南省琼中县建设现代农业综合加工项目,目前正在进行前期的调研、选址、规划及设计等工作,尚未正式开展实际的生产经营。

根据ST升达详式权益变动报告,截至2018年9月底,保和堂资产总额108万元,负债302万元,已经资不抵债。此外,公司2017年至今营业收入为零,2018年前9个月内亏损87万元。

来源:公司公告

从财务状况来看,保和堂不可能直接借壳上市,只有通过获得上市公司控股股东的控制权间接控制上市公司。

正是这样一个自身难保的公司,居然同意承接并解决升达集团及其下属公司(不含ST升达)不超过39.47亿元的全部债务,并于2018年12月31日前解决升达集团对ST升达不超过9.54亿元的资金占用和ST升达对升达集团的违规担保。保和堂及其关联方承诺愿意为保证如期实现上述交易提供资产担保。

这是保和堂二次入主ST升达,早在2017年9月就曾拟高杠杆举债入主ST升达,因为资金问题未能如期完成。

2017年9月19日,ST升达控股股东升达集团与焦作市保和堂投资有限公司(下称焦作保和堂投资)签署了《增资协议》,保和堂向升达集团增资9亿元,其中4亿元为借款,增资完成后持有升达集团59.21%的股权,保和堂成为升达集团的控股股东。根据彼时的详式权益变动报告,焦作保和堂投资截至2016年总资产为11.8亿元,2016年净利润8683万元,关联方国康兄弟在2017年1-8月营收1.76亿元,净利润仅84万元。

2017年12月29日,ST升达公告称,保和堂多次出现违约情形,并一直未予以履行和提出解决方案,因此向保和堂及单洋提出终止上述交易。

值得注意的是,在控股股东股权转让的前夕,2018年11月11日,ST升达公告称拟现金收购云南伟力达地球物理勘测有限公司(下称伟力达)100%股权,转让价款未公布。

界面新闻记者发现,此次转让与保和堂也有关联:升达集团的子公司深圳升达物联通智能家居投资基金管理有限公司与伟力达的子公司深圳伟力达基金管理有限公司,注册地址一致,焦作保和堂投资的间接股东北京天澳投资基金管理有限公司投资了一家创投公司,深圳市拓商股权投资基金管理有限公司,这家公司的注册地址也与上述两者一致,均为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。

在这次三方关联的交易背后还有怎样的内情?保和堂又扮演着怎样的角色?深交所在随后的关注函中也询问,为何升达集团股权交易定价仅为2000万元。

保和堂系陷债务纠纷资产屡被查封

界面新闻记者发现,单洋的保和堂系不仅与权健经营领域有重叠,并且也涉嫌虚假宣传,并且自身资金实力薄弱,一年后一举拿下ST升达,资金又是从何而来?

除了保和堂,单洋控制的核心企业还包括保和堂(焦作)制药有限公司(下称焦作保和堂)、北京国康兄弟医药有限公司(下称国康兄弟)、衢州本草精华投资合伙企业(有限合伙)、保和堂(中国)有限公司等,保和堂(中国)直接控制上述关联公司。

根据香港工商信息,保和堂(中国)的出资人有梁秉聪、单晓松、单洋三人,公开信息显示,梁秉聪为香港公民,目前在金鸿控股(000669.SZ)担任董事。

进一步可发现,保和堂系的医药制造的经营主体为焦作保和堂。公司官网显示,焦作保和堂成立于2002年,是由香港保和堂(中国)有限公司投资成立的现代化制药企业,公司位于河南省温县城北工业区,注册资本1亿元人民币。经营范围以中药材种植加工、中药饮片、中成药、保健食品生产为主,主要原料为山药、地黄等中药材。

在产品列表中,界面新闻记者看到怀菊花、铁棍山药、怀生地黄片等传统中药和保健品,还有板蓝根颗粒、复方穿心莲片、六味地黄颗粒等六种中成药。判例显示,公司的“珍怀菊”曾因说明书中含有虚假内容××病预防、治疗功能,被北京市海淀区食品药品监督管理局没收违法所得984.4元,并处罚款3万元。

诸多迹象显示,焦作保和堂的财务状况并不客观。界面新闻记者在裁判文书网中还看到,焦作保和堂涉及多起借款纠纷:焦作保和堂、国康兄弟、张绮丽、单洋作为被告曾被焦作中旅银行股份有限公司起诉,涉及借款3907万元,目前该案已经调解结案,焦作保和堂应于2019年1月14日前向原告分期偿还所有欠款本息。

此外,焦作保和堂、单洋、保和堂(中国)、国康兄弟还因借款合同纠纷被深圳中科星河股权投资合伙企业(有限合伙)起诉,借款金额2.28亿元,后者已向深圳国际仲裁院申请财产保全。2018年9月4日,焦作市中级人民法院裁定冻结焦作保和堂、单洋、保和堂(中国)、国康兄弟的银行存款2.25亿元或者查封其等额财产。关于这笔资产冻结,ST升达和保和堂系公司均未披露。

来源:公司公告

在去年12月24日,北京第二中级人民法院还根据深圳天澳日信君兰医药投资合伙企业(有限合伙)的申请裁定,查封、冻结被申请人焦作保和堂、单洋名下的财产8951万元。

一份裁判文书揭开了焦作保和堂的运作模式:焦作保和堂曾与合肥亿帆生物医药有限公司签订六味地黄颗粒(无糖型)合作协议,后者负责产品生产,焦作保和堂负责合作产品基本药物目录准入及物价维护等工作,享有后者生产的合作产品的全国总经销权(北京地区除外)。

界面新闻记者并未发现保和堂与权健集团有直接联系,但考虑到保和堂资金实力的薄弱,此次权健集团沈建宏被提名上市公司的高管,可见保和堂背后权健集团的参与。如果此次成功选举沈建宏为董事,权健集团将成为ST升达的关联方,与资本市场的通道打通。

根据以上信息,深交所对ST升达下发关注函,要求公司说明控股股东升达集团拟转让控制权的具体原因,以及保和堂解决上述债务、资金占用、违规担保的资金来源和履约能力。目前ST升达并未回复。

此前,金财互联回应称束昱辉仅为财务投资,公司与权健并无业务关联。此次权健高管欲进入ST升达的董事会,ST升达又该如何解释?

权健无法借壳上市

在此次刑事立案之前,权健就曾因违法广告法多次被行政处罚,并且涉及传销。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条规定,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;第十八条规定,发行人不得有以下情形:(二)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;(六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》,借壳重组标准与IPO趋同,按照《重组办法》审核借壳重组,同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

公开信息显示,权健曾多次因虚假广告等问题被监管部门惩处,还有因销售不符合国家规定的药品、生产经营无标签的食品添加剂的行为受到行政处罚。

2018年7月24日,在国家市场监督管理总局网站公布的2018年典型虚假违法互联网广告案件中,权健在列。此外,权健公司加盟商频出火疗事故,深圳市中院曾判“权健公司”承担侵权责任。

此外,权健还涉及传销。在2012年,权健就因为涉嫌传销被吉林省蛟河市人民检察院向当地法院提起公诉。

2018年6月26日,安徽省郎溪县法院做出一份刑事判决。法院认定,被告人权健公司员工岑某组织、领导以推销产品为名的传销活动,骗取财物,扰乱经济社会秩序,组织参与传销活动人员一百五十余人且层级在三级以上,情节严重,其行为已构成组织、领导传销活动罪,公诉机关指控的罪名成立,判处有期徒刑二年六个月,缓刑三年,并处罚金十万元。

广东奔犇律师事务所刘国华律师在接受界面新闻采访时表示,权健公司受到一系列行政处罚,而且,因在经营活动中涉嫌传销犯罪和涉嫌虚假广告犯罪,公安机关已于2019年1月1日依法对其涉嫌犯罪行为立案侦查。这表明,权健公司很难通过IPO审查,目前借壳重组标准与IPO趋同,也意味着权健直接借壳上市的可能性不大。

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