“PM知识点”第四期

2018年12月13日，有“医药界华为”之称的行业隐形冠军——药明康德赴港股上市。距离其回归A股上市仅仅半年。

在更早之前，药明康德在美股上市。上市8年后，进行私有化，随后回归A股。

药明康德的资本市场环游记，引发了很多提问：

很多朋友问，为什么一家企业可以在不同资本市场均上市？在不同资本市场上市对企业而言，意味着什么？

这期的“PM知识点”就来说说这个问题？

精华总结：

1. 选择在哪里上市，首先是基于公司的战略规划，不同公司差别很大。但在此基础上，各个企业一般都会考量几个重要因素。

2.药明康德等中概股回归是因为什么？A+H意味着什么？

先要说明一下，我们比较的几大资本市场：海外资本市场、香港资本市场、国内资本市场。主要指美股（纽交所/纳斯达克）、港股（主要指H股）、A股（主板/创业板/中小板）

一个公司可以同时发行A、B、H股。

【A股：即人民币普通股票。由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人(不含台、港、澳投资者)以人民币认购和交易的普通股股票。】

【B股：即人民币特种股票。以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内(上海、深圳)证券交易所上市交易。也就是说，注册地和上市地都在境内，只不过投资者在境外或在中国香

港、澳门及台湾。】

【H股：港股是指在香港联合交易所上市的所有股票。H股指注册地在内地、上市地在香港的股票。】

首先，我们来看上市考量因素是什么？

平时在介绍企业上市时，一定要说到的要素是：在什么资本市场上市，发行价是多少。这似乎是概括企业上市的两个重要维度。那这两个维度实际上体现了什么呢？就是市场和定价。

市场，体现的是，用资本的流动性持续、动态地给资产定价的过程，是定价体系发挥作用的公开的认可机制。

估值，就是定价的过程，是市场站在今天，对企业未来发展价值的一个预期。

企业去什么市场上市，需要对公司自身的经营状况、业务模式、发展规划等，以及对应市场、尤其是海外的对标公司、市场认知等等做全盘的分析。

选择在哪里上市，首先是基于公司的战略规划，不同公司差别很大。但在此基础上，最终选择在哪里上市，各个企业一般都会考量的主要包括：上市资质要求、操作时间、上市成本费用和再融资及锁定期的限制、披露要求等等。

现在， 我们来看在美股、港股和A股上市的区别？

1、上市资质要求

比如，盈利要求。

在国内，尤其在主板对盈利性要求较为严苛；

港股，可以选择市值测试或者盈利测试。也就是说，如果公司是不赢利或者赢利达不到这个要求，可以选择市值收入和现金流的测试，仍然有可能在不赢利或者微弱赢利情况下达到香港主板上市的要求；

纳斯达克或者纽交所应该是相对很宽松的，对资产有一些最低限制要求，对赢利没有要求。

因此，国内一些暂时还没实现盈利的，但有未来增长潜力的科技公司，会选择在纳斯达克上市。

另外，不同资本市场对公司股权结构也不同的要求。

比如，美国资本市场接受同股不同权的双重股权架构公司，而香港资本市场此前不接受此类公司上市。所以，一些具有双重股权结构的公司选择到美国资本市场上市。2018年，香港IPO新规“同股不同权”正式生效，允许未盈利生物科技企业上市。迎来了内地科技创新企业赴港上市潮。

2、操作时间

在美国上市最为高效。港股是介于美国和A股之间。

3、成本费用

企业IPO发行费用一般包括：承销及保荐费、审计及验资费、法律费用和信息披露费4项费用。

在整个上市过程里，占比最大的是保荐及承销费用。承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取。

承销费率主要靠发行人和承销商谈判。一般影响费率较大的因素：发行规模越大，费用越低；承销商品牌越好，收费越高；项目难度越大，收费越高。

4、再融资和锁定期

再融资

香港资本市场再融资便利性较大；

美国资本市场，再融资一般要经过注册SEC（ 美国证券交易委员会）的流程，只是一个披露的过程，需要大概一两周；

国内资本市场有包括《上市公司证券发行管理办法》等一系列法律体系，要求更严格一些。

锁定期

美股锁定期大概在6个月左右；

香港上市规则规定锁定期在6-12个月不等；

根据《证券法》A股基本在1年以上。

药明康德为什么要回A，然后又要去港股上市？

5、此外，不同资本市场还有一些其他不同。比如信息披露要求，税务执行成本等等。像美国资本市场，在信息披露要求、税务执行成本方面都较高，这些因素也会促使一些企业转战其他资本市场。

上市意味着企业可以在更大范围获取资源和关注，但中国企业在国外上市会遇到水土不服的状况。比如国外投资者不了解、不理解中概股企业的业务、股票市值长期处于被低估的状态。针对药明康德，其管理层给出的观点就是“我们想要保持创新，却不能得到正向的激励。回归私有化能帮助我们更加大胆地投资平台建设，更加灵活地把握新兴机会。”

其实很多公司都有选择A+H股上市形式，也就是在内地及香港同时上市。除了药明康德，还有新华制药、白云山、上海医药、复星医药、丽珠医药、中信建投证券、国泰君安、广发证券等。

是哪些因素促使这些企业纷纷选择A+H股形式？

1、   从融资层面考量，两地上市融资规模会更大；

2、   从股权架构方面，港交所新规接纳“同股不同权”架构，在新经济公司发展的过程中，控股股东可以凭借“同股不同权”达到控制公司的目的；

3、   最后，从全球化角度出发，在香港上市会提升公司的国际知名度，那些有国际化战略或者海外并购计划的公司，从中概股私有化回归后，发行H股无疑是国际化战略的重要一步。

此外，香港不仅是国际公认的世界金融中心，国际化程度高，拥有多样上市融资途径。更重要的，香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通，是最能为内地企业接受的海外市场。