有望成为新三板首家上市城商行的齐鲁银行的上市申请正紧锣密鼓的推进。自4月15日挂牌申请获得证监会受理后，齐鲁银行近日也迎来了证监会的首次反馈意见。

这份名为《关于齐鲁银行股份有限公司申请向特定对象发行股票并在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见》（下称反馈意见）的文件显示，证监会共计提出了24条反馈意见。

“齐鲁银行提交的《济南市人民政府关于确认齐鲁银行挂牌公开转让股票有关事项的函》显示，申请人历史上股权转让部分存在瑕疵。”反馈意见首条指出。

反馈意见并未明确“股权转让部分存在瑕疵”所指，不过，界面新闻记者在齐鲁银行公开转让说明书中发现，齐鲁银行在1996年6月成立时原17家城信社经评估的净资产在验资及实际折股入账时作出的调整未由评估机构进行确认，也未取得相关主管部门的批准确认文件，“原展业城市信用社的出资和山东华能工贸发展公司的补充出资也未进行验资。”

“未造成国有资产流失，不影响出资的真实性及齐鲁银行设立的有效性，无引发纠纷的潜在因素。”济南市政府出具的函件表示。

对于上述仅履行了内部决策程序的瑕疵，证监会要求齐鲁银行补充披露股权转让行为的具体情况以及股份演变过程中历年股东人数变化的具体情况，并要求主办券商和律师核查并发表明确意见。

齐鲁银行报告期内逾期贷款大幅增长的问题也在反馈意见中重点指出。2014年年末齐鲁银行逾期贷款余额为20.39亿元，较2013年年末的5.40亿元增加14.99亿元，其中逾期贷款余额从1.27亿元增长至17.13亿元，增幅高达1249%。

齐鲁银行解释称，不良贷款主要受宏观经济下行影响，造成授信客户尤其是中小企业资金链紧张，同时重点行业，如钢贸等行业仍处于下行区间，部分地区授信客户受担保圈影响导致风险。

受经济下行影响，齐鲁银行接连收到企业资金链断裂的影响。界面新闻记者获得的一份内部文件显示，2014年底齐鲁银行陷入山东省供销合作社下属三家企业资金链断裂漩涡。

一份呈给山东省政府的紧急报告显示山东省供销合作社联合社下属三家企业（山东省农业生产资料有限责任公司、山东省棉麻有限公司、山东省天元纤维有限公司）由于互保代偿问题，引起资金链紧张，导致多家银行信贷业务出现逾期、垫款。

“目前涉及国内外28家金融机构对上述三家企业各类授信余额总计40余亿元。”报告显示，齐鲁银行对三家公司的敞口金额高达3.6亿元，仅次于山东省农发行9.06亿元和民生银行4.25亿元的敞口金额，位列第三。

此外受到牵连的还有中信银行（济南、青岛分行）3.4亿元、威海商业银行2.4亿元、平安银行（济南、北京分行）2亿元、光大银行1.9亿元、浙商银行1.6亿元、建设银行1亿元、恒丰银行1.56亿元等。

企业资金链断裂事件的接连发生使得齐鲁银行的不良贷款率大幅飙升。数据显示，截至2014年12月31日，齐鲁银行不良贷款率高达1.72%，而去年的数字仅为0.96%。

对此，反馈意见明确要求齐鲁银行补充披露报告期内2014年度新增不良贷款的具体情况和不良贷款大幅上升的具体原因，以及可能导致信贷资产质量进一步恶化的各项风险的详细分析。

反馈意见同时要求齐鲁银行就“申请文件相关部分存在不一致表述”、“是否存在开具无真实商业背景的商业票据”、“申请人向关联方发放贷款的情况是否符‘商业银行与内部人和股东关联交易管理办法’”等文体进行补充披露，并要求主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

5月8日，界面新闻记者多次拨打齐鲁银行办公室主任吴刚的电话，电话始终无人接听。