文｜陈菲遐

在收购蒋雯丽家族的首映时代失败之后，长城影视（002071.SZ）再次受到关注，原因是资产处置以及合同纠纷。

1月16日晚间，在回复了深交所的问询函之后，长城影视再次收到了深交所中小板管理部的关注函。这两份函件揭露了长城影视近期遇到了两个最重要的问题，“贱卖”资产以及债务问题。

其中，“贱卖”资产关系到一段2015年的交易。2015年6月，长城影视支付3.35亿元现金，购买诸暨影视城100%股权，将其变为公司的全资子公司。不过此后诸暨影视城发展得并不尽如人意。1月4日，在购买三年半之后，长城影视宣布公司董事会及股东大会同意将诸暨影视城100%股权以3亿元的成交价格转让给绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）。

锦天城律师事务所律师张岱元认为，从法律角度而言，需要同时结合合法性及合理性考虑这一资产处置，比如，结合购买资产和出售资产之时的估值。还有交易是否符合上市公司资产处置程序、公司章程的相关规定，以及是否涉及关联交易等。

这笔交易自然引发了深交所的关注。在长城影视的回复函中，深交所将关注的重点集中在了低价卖出资产的原因以及评估方法。

交易标的诸暨影视城实质上是长城影视近年来主要发展的实景娱乐板块的重要组成之一。

诸暨影视城成立于2011年1月14日，是2011年浙江省重点建设项目，计划总投资30亿元，分三期建设，首期工程占地500亩、投资10亿元。《隋唐英雄》、《武松》等多部电视剧均在此地拍摄。

2013年10月1日诸暨影视城开园试运营，但是在14个月的试运营期内，其表现并不理想。2013年-2014年，诸暨影视城的营业收入分别为11.57万元和236.67万元，净利润分别为亏损83.56万元和395.24万元。即便亏损，在2015年5月长城影视依然以3.35亿元现金购得该影视城。

但诸暨影视城其后的发展却越来越差。

虽然在收购后的第二年，诸暨影视城启动建设大型VR虚拟工程《西施吴越争霸》，总投资1.2亿元，但是依然没能解救诸暨影视城。2017年，诸暨影视城营业收入仅为682万元，净利润亏损持续扩大为925万元。2018年1-9月，诸暨影视城营业收入为362万元，营业利润和净利润分别为亏损925万元和亏损683万元。

诸暨影视城所代表的实景娱乐产业此前风头强劲。2018年以前，关于“影视IP+主题乐园”模式的实景娱乐以及“横店模式”的影视城建设风潮高涨，不少影视企业也纷纷入局，其中包括华谊兄弟（300027.SZ）、长城影视、欢瑞世纪（000892.SZ）等。但实景娱乐的闭环逻辑正被逐渐证伪。据北京大学文化产业研究院的调查数据，国内影视基地中能够盈利的比例仅5%，另有15%的影视基地勉强达到温饱，而剩下约80%的影视基地处于亏损状态。

诸暨影视城并非长城影视近年来收购的唯一标的。仔细翻阅长城影视自2013年借壳上市以来的并购案例，包括诸暨影视城在内共并购了16家之多，而这还不包括并购未成的首映时代。

在5年时间内并购的16家公司，涵盖了实景娱乐行业、广告行业、旅游行业。而并购每家公司的背后都形成了一定金额的商誉。根据2018年三季报数据显示，长城影视的商誉总额高达13.5亿元，占总资产的35%，占净资产的130.56%。从净资产的占比而言，长城影视的商誉减值风险极高。

并购快速扩张的背后，是资产以及利润规模的快速上升。2013年末，长城影视的总资产规模约为10.06亿元，截至2018年三季报，总资产规模达到了38.25亿元，增长超过两倍。公司的净资产则从2013年末的4.12亿元增长到了2018年三季度的10.34亿元，增速也超过了两倍。

锦天城律师事务所的资深律师滕云认为，前期企业通过并购取得资产规模的快速提升本无可厚非，但是确实需要注意投并购速度和质量之间的平衡，以及自身对于被并购标的与现有业务的整合能力，关注是不是可以做到1+1≥2。“我们注意到很多企业在2014、2015年大举并购之后，资产规模确实得到了提升，但是在2017、2018年出现了被并购标的业绩不及预期的现象，还可能会影响商誉的减值。这中间有很多种因素，一方面有宏观经济波动的原因，另外被并购企业往往成立时间较短，业务模式本身还处于不成熟的探索期，被卖身上市公司之后巨额的业绩承诺也容易发生被并购企业的发展方向出现偏差，贸然进入不熟悉的业务领域。这在近几年的资本市场中并不少见。”

除了“贱卖”资产引发的关注之外，中小板管理部的关注函内容则聚焦在了长城影视的控股股东的合同纠纷问题。

1月12日长城影视公告，因涉及合同纠纷，被横琴三元勤德资产管理有限公司（下称横琴三元）起诉，山东省高院已经正式立案。

资料显示，长城集团与横琴三元曾于2017年9月20日签署《合作框架协议》，并在此基础上签订了《借款协议书》。协议书约定横琴三元向长城集团提供3.5亿元融资贷款，长城集团同时还向横琴三元提供了长城影视的《担保函》。

横琴三元根据协议约定向长城集团提供3.5亿元借款后，双方对核心条款的履行发生争议，目前横琴三元已向山东省高级人民法院起诉，要求长城集团归还全部借款本金3.5亿元及利息、违约金，同时要求赵锐勇和长城影视对长城集团所涉及的全部债务承担连带责任担保。1月13日晚间，长城影视回应称，此次涉诉担保事项未履行任何审议程序，因此公司认为担保无效。

不过，受该纠纷影响，长城影视的1.7亿股股权已被山东省高院司法冻结，占长城影视总股本的32.37%，期限至2022年1月7日。被冻结股份系长城集团持有，占其持股比例的87.2%。

对于这一问题，滕云认为，如长城影视回应内容属实，则这属于担保合同效力的问题。从目前全国各地法院的判决来看，目前还没有形成统一的规则。部分法院会判决未经适当决策程序的担保是有效，而有的法院会判决欠缺决策程序的担保无效。这个问题其实目前在司法实践中比较普遍，最高法院也在组织研究相关的司法解释，以统一审判口径。假使最终法院判决担保合同有效的话，上市公司则需要承担连带责任，进而被冻结的股本可能会用来司法拍卖来履行担保义务（假使没有其他清偿来源），影响上市公司的控制权。

从资本运作到合同纠纷，这些前些年种下的“因“，在2018年都以“恶果“反噬到了长城影视身上。可以确定的是，让长城影视焦头烂额的问题，远不止这些。