文|财经无忌 登山

不知道从什么时候开始，在A股，“商誉”和“洗澡”成为一对密不可分的“CP”。

2月17日，ST中南（002445）发布公告，将再次延期回复交易所关注函，这已经是其第三次申请延期回复。而这封关注函直指ST中南此前的业绩预告中，大额商誉减值计提的合理性。

曾经，“戴帽”前的ST中南，也就是中南文化有着向蓝海迈进的豪情。可是，2018年，ST中南在转型文化领域的第5个年头，却迎来了一场“灾难片”——15亿元至17亿元的商誉减值准备计提，亏损幅度扩大了20倍的业绩预告，无不都让投资者对ST中南是否存在“商誉大洗澡”提出疑问。

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这一切，似乎并无征兆。

ST中南在2018年三季报前并未对商誉减值进行着重提示。

2017年年报，ST中南表示根据出具资产评估咨询报告的减值测试结果，各项商誉未发生减值。

2018年半年报，ST中南在正文部分例行提示将存在一定的商誉减值计提的风险。

2018年三季报，风云突变。 ST中南对商誉减值风险进行“重要提示”：自2015年以来，公司在影视、游戏等文化娱乐行业完成了一系列并购，形成较大金额的商誉……今年以来，公司所处影视、游戏等行业发展趋冷，相关业务板块子公司经营业绩下滑幅度较大，部分股权类投资项目经营业绩不佳，存在商誉、可供出售金融资产等等资产的减值风险。

即便如此，真相来临时还是让人措手不及。

2019年1月30日，ST中南在业绩预告修正公告中提示称，根据关于商誉减值处理的相关要求，公司拟计提约15亿至17亿元的商誉减值准备金。

如此大手笔的商誉计提，不仅震撼了整个市场，连交易所都震惊了。

2019年1月31日，深交所发函要求ST中南补充披露未在2017年计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，请年审会计师核查并发表专项意见。

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对于计提大额商誉减值的原因，ST中南表示，因公司所处影视、游戏行业及企业内部经营环境发生了不利变化，相关并购子公司经营业绩均远低于预期，导致商誉存在较大减值风险。

事实上，ST中南的商誉主要在2015年至2017年间形成。

2015年，ST中南完成收购大唐辉煌传媒有限公司（下称“大唐辉煌”）100%股权和上海千易志诚文化传媒有限公司（下称“千易志诚”）100%股权，分别形成商誉4.06亿元和1.77亿元，从而致上市公司2015年末的商誉增长至6.11亿元。

2016年，公司收购深圳市值尚互动科技有限公司（下称“值尚互动”）和北京新华先锋文化传媒有限公司（下称“新华先锋”）100%股权，分别形成商誉7.45亿元和4.12亿元，截至2016年末，ST中南的商誉达到17.69亿元。

2017年，公司收购上海极光网络科技有限公司（下称“极光网络”）90%股权，增加了6.18亿元商誉，导致ST中南2017年末商誉达到23.87亿元。

另外，大唐辉煌和值尚互动的业绩承诺期为2015年至2017年，在此期间两家公司均超额完成了业绩承诺。

不过，极光网络的业绩承诺期为2016年至2018年，2016年完成了业绩承诺但2017年实际业绩占承诺业绩的比例为89.78%，极光网络未完成2017年度业绩承诺。

之前年度从未计提过商誉减值，现在突然计提大额商誉减值，主要是针对大唐辉煌、直上互动和极光网络三家公司计提的吗？计提商誉减值，是因为收购的这几家公司业绩变脸了吗？极光网络2017年未完成业绩承诺进行业绩补偿了吗，当时为何未计提商誉减值？极光网络能完成2018年的业绩承诺吗？

这些问题，可能很多投资者都急迫希望得到解答。

实际上，2018年以来的影视行业风雨飘摇，上市公司业绩差也能理解，但是仅仅因为业绩较差就突然一下子计提这么大比例的商誉减值准备，确实会让投资者质疑是否在“大洗澡”。

毕竟，根据Wind数据统计，在申万影视动漫行业的24家上市公司中，ST中南2018年的预亏金额仅次于华录百纳（预亏33.29亿元至33.34亿元），而华录百纳在业绩预告中仅披露计提商誉减值准备金额3.5亿元，远低于ST中南。

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当然，大额商誉计提也导致中南业绩变脸。

中南修正业绩预告为“预计2018年实现的归属于上市公司股东的净利润为亏损18亿元至27亿元”，而其此前预计2018年净利润为亏损0.8亿元至1.5亿元，大致测算亏损幅度扩大17倍-21.5倍。

一直以来，业绩预测的不精准频繁出现在ST中南2018年其他定期报告中。

首先是公司2017年的预计净利润与最终披露的年报净利润差异较大，预计净利润为3.89亿元至5.03亿元，而最终净利润为2.93亿元，因此引来深交所监管函。

2018年7月14日，中南修正2018年半年报业绩为“归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降24.54%至66.04%”，此前在一季报中预计“公司2018年1至6月归属于上市公司股东的净利润预计与上年同期相比变动幅度为0%至50%”。

2018年10月13日，中南修正2018年三季度业绩为“预计亏损-3000万元至0万元”，而此前半年报中为“预计公司2018年1至9月归属于上市公司股东的净利润预计与上年同期相比变动幅度为-90.80%至-40.80%，变动区间为1598.97万元至10289万元。”

可长点心吧。

再回头看看ST中南的“前世今生”。

ST中南前身为中南重工，从2013年底就开始筹划进军大文化产业。自2016年开始，ST中南的文化娱乐板块收入在营收中的占比开始超过机械制造板块。

然而，2018年，ST中南先后经历了股价闪崩、控股股东股权质押触及平仓线、重大资产重组终止、多位高管辞职、遭到诉讼、银行账户被冻结等。

好在，2018年10月，ST中南的原控股股东中南集团与江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）签署协议，拟无条件、不可撤销地将持有的公司27.59%股权对应的表决权、提名权和提案权授予滨江扬子行使，从而实现了国资入场。

2019年，ST中南能在“大洗澡”的形势下，轻装前行吗？