文 | 六玛股权

2019年的情人节，阿里巴巴发公告称，通过淘宝中国入股B站，持股比例约为8%。

而早在2018年10月，腾讯通过认购B站增发的新股，在B站的持股比例增至约12%。

B站成为继滴滴、小红书等公司之后，中国互联网公司里为数不多同时抱上腾讯、阿里两条大腿的公司。

而滴滴与快滴的合并成为阿里之痛，现在B站左拥腾讯，右抱阿里，在两巨头间左右逢源，如何做到的？

一、B站概况

B站的招股书说：我们首创了“子弹式聊天”功能，这是一种实时评论功能，通过展示观看同一段视频的其他观众的想法和感受，改变了观看体验。

我们代表着中国年轻一代网络娱乐的标志性品牌，截至2018年2月，B的用户约有82%是90后。

我们已经发展成为一个涵盖多种类型的全频谱在线娱乐世界，包括视频、直播和手机游戏。

2018年3月28日，B站在美国纳斯达克上市，融资6亿美元，发行价为11.5美元。

B站2017年的净收入为25亿元人民币，主要来自手机游戏、直播和在线广告，其中手机游戏占比为83.4%。

2017年B站净亏损1.8亿元人民币。

二、B站的AB股

和许多在美国或香港上市的中国互联网公司一样，B站也采用了双层投票权结构，但B站是用Z股和Y股表示，不是用很多公司用的AB股表示。

每股Z类普通股有1票表决权，每股Y类普通股有10票表决权。

Y类普通股可随时转换为Z类普通股，任何情况下Z类普通股不得转换为Y类普通股。

B站上市时的股权结构如下

2.1高管的持股比例

陈睿任董事长兼首席执行官，持股18.3%，包括Y股和Z股，投票权总数为45.5%。

徐逸为B站创始人，任公司董事兼总裁，持股11.1%，全部都是特权的Y股，投票权总数为29.5  %。

李旎任首席运营官和董事会副主席，持股3.1%，包括Y股和Z股，投票权总数为7%。

首席财务官樊欣和三位副总裁持有少于1%的Z股，另两位副总裁不持股。

2.2投资人的持股比例

投资人持有的都是1股1票的Z股。

华人文化(CMC)持股10.8%，投票权为2.9%。

正心谷创新资本持股7.7%，投票权为2.0%。

IDG持股6.5%，投票权为1.7%。

联想持股5.0%，投票权为1.3%。

腾讯持股4.4%，投票权为1.2%。

启明创投持股4.1%，投票权为1.1%

其他投资人的持股少于5%，没披露。

2.3B站的AB股

和很多在美股或港股上市的公司在上市后才实行AB股不同，B站和比特大陆一样，早在上市前已实行AB股。

B站何时开始实行真正意义的AB股？招股书交待得并不清楚。

2014年陈睿全职加入B站，2014年10月B站的股份分成A股和B股两类普通股，不清楚是不是从那个时候开始实行了真正意义的AB股制度？

也是在同一个月，B站进行了新一轮融资。

在陈睿加入后，第一次融资前实行AB股的，因陈睿有很强的控制公司的意识么？

B站的Y股为1股10票的特权股，持有Y股的人为陈睿、徐逸、李旎三位董事和高管。

三位董事共持股32.5%，加起来共有82%的投票权。

按公司章程的规定，普通决议须经简单多数票通过，特别决议须获得不少于三分之二票数通过，所以三位董事合起来可决定普通事项或特别事项。

三、B站的管理团队

B站上市后的董事会共有5人，三位董事为陈睿、徐逸、李旎，另有两位独立董事，其中一位来自启明创投。

另有一位首席财务官樊欣和五位副总裁。

 3.1 B站的创始人徐逸

中国企业家杂志的文章说，徐逸最初是A站用户，因为不堪忍受A站糟糕的服务器，于2009年6月创办了B站。在很长一段时间里，B站都被称为“A站的后花园”。

2010年1月，徐逸创办的网站正式命名为“bilibili”。

而陈睿是猎豹移动的联合创始人，金山软件的前高管，徐逸收到陈睿的投资意向时觉得不靠谱：“当时B站属于个人站点，什么证都没有，用户数也只有几十万，钱投进来亏了怎么办？”所以一两次都拒绝了。

但是当年年中用户数激增，徐逸需要钱买新服务器，还是接纳了陈睿的投资。

陈睿作为天使投资bilibili后，担任bilibili的业务顾问，B站也在2011年开始了商业运营之路。

陈睿投资B站后，长达2年时间都没出现在股东列表里，徐逸觉得这人很神奇：“是那种给了别人钱，就把事儿给忘了的人。”

后来陈睿全职加入B站，徐逸自2013年12月起至今任公司董事兼总裁。

3.2陈睿从投资人变董事长

2014年11月，陈睿离开刚刚上市的猎豹移动全职加入B站，至今任B站的董事长兼首席执行官。

有文章说，那时的陈睿，已经经历过金山软件和猎豹移动两次上市，不缺钱，心态轻松，想做自己喜欢的事情。

陈睿2011年投资B站，在2014年才成为B站的登记股东。

3.3李旎被拉来任首席运营官

李旎自2014年11月起担任公司首席运营官，2015年1月起担任公司董事会副主席，负责平台运营、销售和商业合作、内容生态系统合作以及战略规划和投资。

李旎于2008年法律专业毕业，中欧商业评论的文章说，李旎24岁大学毕业即创办了一家咨询公司（Goalcareer），给科技公司提供企业管理、人力资源以及投资相关业务的落地服务。

当时25岁的李旎说“我必须搞定CEO，才能拿下这笔生意”，李旎做得很出色，不只是跟互联网圈的大佬混熟了，还直接被客户“挖角”。

比如雷军邀请李旎去顺为资本或者小米，李旎觉得自己做投资还年轻了点，更重要的是自己干自由，一直没答应。

而猎豹移动CEO傅盛则紧追不舍，给李旎开出极具诚意的条件，现金部分跟傅盛一样，股票上也不错，还可以一半时间在团队，一半时间在猎豹。

最终打动李旎的是傅盛说的一句话，“既然你这么熟悉我们，要不一起做一番事业？” 2012年至2014年，李旎在猎豹移动负责人力资源运营。

2014年陈睿全职加入B站时，并不知道B站究竟能做多大，能不能上市。他游说李旎的理由是：“你太累了，人生还是需要一份做得开心的工作。你过来，我们可以做一些快乐的事情。”

2014年，陈睿和李旎加入以后，B站开始公司化运作，并展开商业模式的探索。

李旎作为首席运营官，做得最多的是孵化：人力资源团队、财务团队、法务团队、市场及公关团队等一个个部门从头搭建，还包括整个平台运营、版权引进和各类投资事宜。

李旎说：陈睿和徐逸比较乐观，乐观的时候会看得比较远；我是喜欢先考虑实操的人，好点子要有配套的整体落地方案。

B站的其他高管中，首席财务官之前在网易和毕马威工作过，5位副总裁中有4位来自搜狗、百度、UC、腾讯等公司。

至2017年12月31日，B站的股权激励支出为3.6亿元人民币。

四、摆平阿里、腾讯的五招

4.1先腾讯后阿里

众所周知，腾讯对被投企业的控制欲没阿里那么强，如果先接受腾讯的投资，后接受阿里的投资，被反对的概率要低得多。

而且腾讯的人也说了，他们不介意友商进来把被投企业的估值抬高。

2019年腾讯投资年会上刘炽平说：腾讯会一直以被投公司为中心，而不是以自己的利益为中心，这是腾讯对大家的承诺。

腾讯早在上市前就已投资了B站，在B站上市前，前四大机构投资人华人文化、正心谷创新资本、联想、IDG各派一名董事，腾讯作为第五大机构投资人只比联想少0.7%的股份，但没有委派董事。

在上市后，前四大投资人不再委派董事，持股比例少于腾讯的启明创投委托1位独立董事，而腾讯持股比例高于启明创投也没委派董事。

不知腾讯不想？还是不能？或者觉得没必要？

4.2  ZY股和董事会

由于B站实行ZY股，陈睿、徐逸、李旎三位高管持有1股10票的Y股，三人共持股32.5%，掌握82%的投票权，既能决定普通事项，也能决定特别事项。

在董事会层面，三位高管共占5位董事中的3/5，超过半数。

所以，陈睿、徐逸、李旎三人在股东大会和董事会层面都有决定权。

腾讯在股东会的投票权只有个位数，且没有董事会席位，就算想反对阿里投资B站也是做不到的。

4.3增资扩股和股权转让

腾讯在2018年3月B站上市时持股4.1%，2018年10月通过增资扩股，以3.176亿美元的代价认购B站的新股，交易完成后，腾讯的持股比例增至约12%。

腾讯的这次增持是通过增资扩股的方式进行的，增资扩股，需要股东大会或董事会批准（视当地法律和公司章程规定）。

增资后，其他股东的持股比例会相应被稀释，腾讯可能已是第二大股东。

当年万宝之争时，万科希望通过增资扩股引入深圳地铁以对抗宝能，这样的方案需要董事会和股东大会批准。

在进行方案表决时，华润在董事会上投反对票，并表示将继续在股东大会上投反对票，万宝之争变为万华之争。

如果华润和宝能联手在股东大会上投反对票，引入深圳地铁的方案注定无法通过，所以这方案最后也是不了了之。

而在B站，三位高管在股东大会或董事会的票数足以有决定权，只要他们想增资扩股是比较容易做到的，其他股东就算反对也很难阻止。

阿里入股B站则和腾讯增持不一样。

2018年10月31日就在媒体报道说，阿里已投资B站，还说是通过增资扩股的方式进行的。

B站董事长陈睿随后回复：如果进行增资扩股，公司必须要对外发公告，未经官方公告确认的传闻均不属实。

直到2019年2月14日晚，阿里巴巴向美国证券交易委员会提交报告，宣布通过淘宝中国入股B站近2400万股,持股比例占B站总股本约8%。

阿里提交的文件写的是，占B站2.18亿Z类股的10.8%，所以当时好些媒体的报道都写阿里持股10.8%，后来才改成8%。

实际上是阿里持有的股票占B站Z类股票的10.8%，而B站还有Y类股票，所以阿里是占B站总股票的8%，可能已是B站第三大股东。

阿里的文件还显示投票权为0？不清楚是何意思。

财经杂志报道，B站引入阿里并不属于增资扩股，阿里所获股份均为“老股”，分别来自B站老股东及二级市场。2018年阿里即从B站老股东手中收购了部分股份，当时未到披露上限，2019年又从二级市场购买B站股票。

竹子想，B站并没对阿里入股进行公告，应该不是增资扩股，那就是购买老股东的股票咯，就是说，财经杂志的说法可能是对的。

关于股权转让，就是购买老股东的股票。

比如M卖出万科的股票，N买入万科的股票，他们之间的交易无需经过万科，可以自己协议完成，也可通过证券交易系统直接完成，不用经过股东大会或董事会批准，虽然买的是万科股票却与万科没半毛钱关系。

这种通过股权转让方式的入股，是不需要目标公司同意的，就如当年宝能买万科的股票，并不需要万科或王石同意一样。

但如果目标公司是非上市的有限责任公司，则涉及到优先购买权的问题。

所以，阿里通过股权转让方式增持B站，就算腾讯或其他人想反对也是无权反对的。

因为公司上市后成为公众公司，别人有购买公司股票的自由，原股东是无力阻止的。

创始人或管理团队无法阻止他人购买公司的股票成为股东，但可通过制度设计让自己掌握足够的话语权，以影响公司的决策。

比如唯品会上市两年多后遭遇闯入的二股东，后改为AB股以保护沈亚的控制权。

而拼多多，虽已采用阿里合伙人制度，且黄峥上市后持股高达46.8%，仍在半个月内临时增加了AB股制度。

4.4人品加分

知乎上一些人对陈睿的评价：

B站用户说：陈睿虽然是７０后的大叔，但是很懂９０后００后的心，所以能把Ｂ站经营成９０后００后最爱的社区。陈睿是一个出色的管理者，成功不是偶然。

陈睿高智商、懂技术、能创新，眼光独到，擅长分析和抓重点，没有他就没有今天的Ｂ站。

很多人都说陈睿很牛叉，我认为他已经不能简单地用牛叉来形容了，Ｂ站如今的发展肯定离不开陈睿的独特运营之道。

B站的员工说：很喜欢陈睿的说话风格，他每次上台演讲我都要看上几遍，大佬就是大佬，随便说上几句就会让我收获满满。

竞争对手员工说：充满热情、诗人气质的陈睿，对Ｂ站采取的独特经营之道是很多行业内人士都会称赞的，作为竞争对手公司员工的我，也要偷偷地过来夸奖一下他，简直就是行业楷模啊。

VC合伙人说：陈睿的战略能力非常强， 两个big brother都能协调过来。

4.5更重要的是能力

想摆平阿里和腾讯两巨头，也得先让两巨头都看上自己吧？

B站的手机游戏占总收入的为83.4%，而腾讯就是做游戏的，所以腾讯和B站达成战略级合作，合作内容包括动画、游戏等二次元生态链条的制作、采购、投资上下游。

B站有大量用户，正是阿里需要的用户，阿里入股B股正是各取所需吧。

某VC说，B站肯定不希望自己只被一家大公司控制，肯定希望自己越做越大，引入更多的股东相互制衡，让自己的团队在里面拥有更强的控制权。