近日，证监会下发《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法(征求意见稿)》及相关配套规则征求意见稿(下称《销售办法》)，其中关于日均非货币基金低于10亿元不能续展牌照、基金销售牌照一参一控、肯定基金组合业务、规范互联网导流合作等规定引起市场热议。

为此，蓝鲸基金采访了部分基金独销机构和基金大V，对《销售办法》中的热议点进行了分析解读。

设定牌照退出机制，明确牌照存续要求

自2012年2月证监会开放基金销售牌照申请起，基金销售机构如雨后春笋般冒了出来，但由于近两年监管层牌照发放的收紧，而市场上仍有大量第三方财富管理机构需要通过持牌合规化业务，基金销售牌照长期呈现“僧多粥少”的局面，牌照价格也水涨船高，叫价八九千万，乃至上亿元已屡见不鲜。

当牌照成了资源，很多拿到牌照却不做业务的小机构都希望卖牌照坐地起价大赚一笔。而此次《销售办法》中对退出和存续机制的安排，可能会让这一想法泡汤。

此次《销售办法》设定了三种牌照退出安排：

一是建立基金销售机构业务牌照续展制度，明确续展条件与期限，对三年期满不符合续展条件的基金销售机构，不予续展。

二是细化各类机构因重大违法违规行为被吊销牌照的制度安排，提高牌照吊销的可执行性。

三是要求独销机构提交注册申请材料时就相关事项作出专门承诺，包括不得混同经营、不得违反“一参一控”规定等，后续若独销机构出现相关情形，可根据相关法律法规严肃处理甚至撤销许可。

对于牌照续展制度，《销售办法》第56条明确规定，基金销售牌照有效期3年，到期前6个月可以申请续展，每次续展有效期为3年。

具体来看，监管层还规定了几个不予续展的量化指标，例如：最近一年度基金销售日均保有量(货币市场基金除外)低于10亿元;累计亏损超过实缴注册资本 70%，无法正常经营等等。

广州某基金独销机构人士向蓝鲸表示，牌照不再长期有效，卖牌照的难度就会大大增加，这可以很大程度上抑制基金销售市场上“天价牌照”的乱象。

也有业内人士认为，《销售办法》对日均保有量和不包括货基的要求基本堵死了找短期帮忙资金这条路，说明监管层还是希望每一个基金销售机构能够回归本职，聚焦业务，做大市场，尽可能地提高市场规模增长速度的，扼杀了企图通过炒作牌照获益的想法。

“近年来虽然投资者数量猛增，但是仍以货币基金投资、短期投资为主，从客户体验上来看也不能形成财富效应，此次新规里的很多细化要求对于我们中小型独销机构来说压力很大，我们会努力聚焦主业，加强投资者教育。”某独销机构人士表示。

提高基金独销机构准入门槛

此外，在基金销售市场乱象丛生的大背景下，此次销售新规也对基金独销机构的准入门槛和持续经营提出了更高的要求：

一是提高了注册资本的要求：由2013年管理办法规定的2000万提高到了5000万人民币。

二是提高了人员的资格要求：总部具备基金从业资格的人数要求从原来的10人提高到了30人，分支机构具备基金从业资格的人数要求从原来的2人上升到了5人。

三是限定了业务开展的范围：独立基金销售机构不得违规从事基金、证券期货经营机构私募资产管理计划以外的其他资产管理产品的销售业务。

四是新增了一参一控的要求：继基金公司等金融机构要求股东方一参一控后，基金独销机构也被要求，一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股独立基金销售机构的数量不得超过2家，其中控股独立基金销售机构的数量不得超过 1 家，且申请机构3年内不能发生控股股东、实际控制关系的变更，股东和出资人必须用自有资金出资等等。

五是一些内控要求：比如要求独销机构不得与保证从业人员、经营场所、业务的独立与隔离，不得与股东、实际控制人、关联方混同，不得允许其他任何机构以其名义对外开展业务等。

肯定基金组合业务

近年来，新型基金组合在市场上受到了越来越多的投资者欢迎，银行、券商、基金公司、独销机构、大V等纷纷开展此项业务，运用基金销售机构的专业优势为投资人提供基金产品的一揽子组合申购或定投建议。

但不可否认，基金组合一直是行业公认的灰色地带，不同于公募FOF要经过监管层审批、管理人风控来层层把关，也不同于股票投顾业务要经过的审批和监管，基金销售基金所推出的基金组合多由大V、销售机构本身等来提供，市场鱼龙混杂。

《销售办法》第30条对基金组合业务进行了间接肯定：基金管理人、基金销售机构可以向基金投资人提供基金组合销售服务，具体规则由中国证监会另行制定。

某基金大V表示，基金组合的形式实现了与互联网深度融合，通过互联网深挖用户数据，识别用户特征和需求，可以个性化定制组合类产品，为更广泛的互联网用户提供买方投顾组合服务，此次《销售办法》对基金组合的肯定是监管层的一大进步。

也有业内人士提出了不一样的看法，他认为，基金组合实为基金销售的增值服务，因无投资咨询牌照，基金销售机构仅能提供一揽子产品的比例配置建议，在接受投资人委托的情况下，才可调整已在清单上的产品配置比例，这种配置模式无法自主调仓，受销售方专业性影响很大，极端情况下很可能会导致组合策略的完全失效。

规范互联网导流合作

在流量为王的互联网时代，由于监管层牌照发放的收紧和牌照价格的水涨船高，不少互联网机构往往利用自身流量，通过“流量跳转”或“销售系统嵌入模式”等方式与持牌机构合作，间接进入基金销售市场。

此次新规在进一步厘清基金销售业务边界的基础上，将各类服务主体纳入监管，并清晰界定了互联网信息技术服务机构的职责定位：

针对实践中较为突出的互联网流量导入、互联网系统嵌入等问题，规制信息技术服务机构，基金管理人、基金销售机构与信息技术服务机构开展业务合作的，要求相关业务合作应当确保基金销售活动通过基金销售机构的基金销售业务信息管理平台完成，信息技术服务机构不得收集、传输、留存基金投资人任何基金交易信息。

这意味着导流的机构只能从事导流业务本身，所有与基金交易相关的行为必须在基金销售机构内部完成，导流机构不得收集、传输、留存交易信息。

某大型互联网金融平台运营人员向蓝鲸财经表示，厘清互联网平台的规则边界非常重要。互联网平台与持牌机构的合作，关键点在于需要控制销售行为，包括宣传推介、资金支付等只能由持牌机构完成，用户资金从其在基金支付机构开立的个人账户划转至基金销售机构的相关资金归集结算账户，互联网平台应无接触资金的机会。

此外，上述人士还补充道，实践中，还需特别注意反洗钱、投资者适当性等销售义务均应由持牌机构履行，同时互联网平台亦不得保留用户的交易信息和数据，以上信息和数据仅在基金支付机构和持牌机构之间传输。