文|五谷财经

3月5日晚间，山西汾酒（600809.SH）发布了一系列公告，其中《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产暨关联交易的公告》引发投资者围观。

公告显示，山西汾酒拟现金收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司（下称“义泉涌酒业”）部分资产，本次交易金额为9945.04万元。

对此，山西汾酒方面表示，为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，进一步扩大酒曲产量，提升白酒产能，扩展销售渠道，同时减少公司的同业竞争，公司拟支付现金收购义泉涌酒业部分资产。公司与义泉涌酒业已就此交易于2019年3月5日在山西省汾阳市签署资产转让协议。

义泉涌酒业为本次交易的交易对方，山西汾酒与义泉涌酒业共同受山西杏花村汾酒集团有限责任公司（下称“汾酒集团”）控制，本次交易构成关联交易。李秋喜则是汾酒集团的掌门人！

《五谷财经》注意到，义泉涌酒业主要股东就是汾酒集团，经营范围主要包括白酒的生产和销售等。

但是，截止2018年9月30日，义泉涌酒业实现营业收入不到2.25亿元，净利润为负，约为-490万元。不过，以上财务数据未经审计。

本次交易义泉涌酒业拟将其部分资产转让给山西汾酒，标的资产包括山西杏花村金安商贸有限责任公司80%股权、吕梁汾玉商贸有限公司31%股权和其他部分资产。

主要资产包括存货、投资性房地产、房屋建筑物、土地使用权，其中存货主要为原材料及库存商品。其中库存商品主要为企业待销售的酒，具体为65度大曲酒、大曲块、50度彩杏花村、42度杏花春酒、53度红花玉酒(印象系列)、53度红花玉酒(荣耀清典)等，存放于义泉涌酒业库房内。

根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论，标的资产评估值为9945.04万元。

《五谷财经》发现，截止2018年9月30日，被收购标的净资产账面价值和评估价值各自约为2942万和9945万元，增值额超过7000万元，增值率在237%以上。

对此，山西汾酒方面声称，上述评估报告采用资产基础法对义泉涌酒业纳入评估范围的拟转让部分资产进行评估，部分资产的评估结果与账面价值相比发生了变动，评估增值主要是由于长期股权投资及投资性房地产增值造成的。

其中，长期股权投资评估增值主要由于被投资单位经营盈利，导致固定权益价值增值；投资性房地产增值主要由于义泉涌酒业取得房产时间较早，近年来房地产市场上涨速度过快，土地价值和房地产价格均由较大幅度的增长，导致评估增值等。

不亏是土豪酒企，山西汾酒将在协议生效之日起5个工作日内一次性将资产转让价款9945.04万元汇入义泉涌酒业指定账户。

公开资料显示，义泉涌酒业自成立至今一直从事白酒生产、销售，经过多年的经营已建立起成熟的生产体系和营销模式。

义泉涌酒业下属白玉酒厂主要从事清香型白酒酿造，已建成优质大曲生产基地、白酒酿造基地；

下属杏花村金安商贸有限责任公司、吕梁汾玉商贸有限公司主要从事白酒销售，已建成稳定的销售渠道、成熟的营销模式。

对此，山西汾酒方面指出，本次交易有利于山西汾酒进一步扩大酒曲产量，提升白酒产能，同时扩展销售渠道，以便进行山西汾酒生产业务链、销售业务链的整合优化，尤其在品牌酒企竞争日益激烈的市场环境下，有利于整合资源、聚焦主业，从而实现汾酒品牌做大做强。

“鉴于汾酒产能提升和营销市场拓展的需求，缓解公司生产资源、销售资源不足的实际，山西汾酒拟购买义泉涌酒业部分资产。”山西汾酒方面称。

然而，山西汾酒给出的收购理由，却与财务数据存在一定矛盾，因此，本次关联交易也引发了业内人士的担心。

由于2018年年度报告尚未出炉，具体情况无法得知，不过，2017年，山西汾酒旗下成品酒的生产量同比增幅，超过销售量同比增幅，因此，库存量飙升52%以上。

“李秋喜打造的汾酒模式，从目前来看，在业绩上取得了成功；但是，山西汾酒目前最紧要的任务，应该全力打造可以媲美飞天茅台、普五、梦之蓝和国窖1573的大单品，而不应该在铺摊子上花太多功夫，所以高溢价收购关联资产，被担心利益输送，也就可以理解了，”一位长期关注食品行业的证券从业人士告诉《五谷财经》，随着白酒行业竞争趋于激励，消费更加注重高端品牌，打造“大单品”应是白酒企业着力做的事情。

“尽管效果还不是很好，但是，水井坊、老白干酒、西凤酒等区域酒企频繁发力高端品牌、打造大单品的方向是对的。”

“从溢价率来看，那肯定是有猫腻，”中国食品产业分析师朱丹蓬告诉《五谷财经》，大家更应该关注的是，山西汾酒真的缺少基酒吗？如果全国化并不顺利，山西汾酒自身的产能也不会相差太远！

不久之前，主流媒体刊发了《山西汾酒全国化布局多年未完成，与一线酒企差距大》，文章直言，多年来由于体制、经营效率等原因，山西汾酒始终未能完成全国化布局。

白酒营销专家蔡学飞也对媒体表示，长久以来山西汾酒内部存在管理体制僵化、经销商管理粗放、品牌价值维护原始、产品结构缺乏全国性核心战略大单品等问题。进行全国化扩张，是山西汾酒冲刺白酒第一阵营品牌和销量影响力的必然步骤。

中泰证券分析师胡彦超曾发布调研报告称，与高端酒企相比，山西汾酒在高端酒销售方面仍以经销商和片区经理等传统渠道为主，拘泥传统模式，尚未建立起一套高效有激励的销售体系，存在较大改善空间。