文|雨来财经  南溪月

高担保，高负债，贯穿始终的则是最难对付的主儿——野蛮人融创和孙宏斌。

为了抵御孙宏斌的“入侵”，重庆第二富豪黄红云使尽浑身解数：

组织“家族联盟”，修改公司章程，祭出人事法宝等等招数。

但融创并不闪避，小幅增持，直到逼近要约收购的门槛，暂时不动了。

这是两个重量级房地产商之间的一次硬怼。

谁也不知道，跨入千亿销售的重庆金科，能挡住融创和孙宏斌的一记绝杀么?

看重现金流，又喜欢大举并购，行事风格又喜欢激进。对处于上升期的野蛮人来说，没有什么事情是融创和孙宏斌不敢做的。

处于扩张期的金科股份，身陷“螳螂捕蝉，黄雀在后”的险境。

雨来君(微信公众号：yulaicaijing)发现，双方的拉锯战反映在股市上，则是股价的窄幅波动。截至昨天收盘，如果从低点算起，今年金科股份的股价涨幅为17%，远远跑输深成指32%的涨幅。

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最近重庆富豪黄红云旗下的金科股份动作频频，先是对控股子公司和参供公司提供60多亿担保;同时又发行不超过44亿的公司债券。

其紧绷的资金链让人不能不揪心，其担保余额已占净资产的4倍。

3月5日，金科地产集团股份有限公司发布公告披露，其将为控股子公司12笔融资交易提供41.45亿元担保，并按持股比例为参股公司7笔融资交易提供25.67亿元担保。

因贷款融资、转让债权融资、应收账款等，金科股份将对天津滨奥、浏阳金科、株洲财富兴园、长沙金科、郴州凯天等控股公司提供担保，担保金额共41.45亿元。

公告披露，截止2019年1月末，金科股份对参股公司提供的担保余额为108.04亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为680.99亿元，合计担保余额为789.03亿元，占最近一期经审计净资产的399.12%，占总资产的50.14%。

雨来财经(微信公众号：yulaicaijing)还注意到，去年10月17日，金科股份公告称，拟对部分控股子公司增加合计78.05亿元融资担保额度。对此，金科股份表示，上述担保事项为公司对控股子公司因融资或资金需求提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控。

截至2018年8月末，金科股份对参股公司提供的担保余额为85.52亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为508.11亿元，合计担保余额为593.63万元，占本公司最近一期经审计净资产的300.28%，占总资产的37.72%。

刚过去半年，其担保余额猛增近200亿。高担保在地产界相当普遍，但是叠加了高负债，尤其是更难对付的主儿——则是野蛮人融创和孙宏斌。

向前要扩张进军市场，顾后要防范“野蛮人”算计。金科股份和黄红云，从融创和孙宏斌介入的第一天，已经过得很不爽了。

02

把时间放长一点儿，可以看看这场恶斗的激烈程度。

2016年9月，金科股份向特定对象非公开发行普通股股票10.20亿股，融创中国全资子公司天津聚金认购9.07亿股，按照每股4.41元人民币的成本，耗资40亿元，获持股比例16.96%。

从当年11月到2017年12月，融创旗下的天津润泽和天津润鼎分别增持1.61亿股和3.21亿股，到2017年末，融创中国通过旗下3家全资子公司合计持有金科股份13.89亿股，持股比例26.02%，成为金科第二大股东。

金科股份在2018年跨入千亿房企阵营，扩张步伐明显放大。偏偏这时，融创(实控人孙宏斌)持有的股份数额，如影随形般开始紧追实控人，对外却表示从不想成为实控人。

到了去年10月25日，融创持股猛地达到27.6783%，超过黄红云，成为公司第一大股东。幸好黄红云早有备手，2018年三季度，黄斯诗(黄红云之女)和黄伟(黄红云之侄)悄然入场，分别持有金科股份2.31%和1.67%股份。3天后，黄红云实施反击，通过与黄斯诗签署《一致行动人协议》，持股比例达29.9925%。

双方的较量从暗战转为明斗。

金科重新布局，对黄红云来说，这是场生死大战。其多次在不同场合表示，不会放弃对上市公司的控股权。融创却未退半步，对外则淡淡地表示，将结合市场变化继续增持。

市场上两种观点针锋相对。一种认为，融创对于金科股份的收购，是因为看上公司的优质资产以及发展前景，由于要约收购成本太高，未来融创或许不会让持有比例超过30%;另一种观点则认为，融创看上了金科股份作为A股上市公司的壳资源，未来或还将增持金科股份。

不管怎样，融创和孙宏斌已经在金科股份身上赚到了大约40亿，正冷眼旁观黄红云的表演。

瞅准了机会，不扑上来直取咽喉，鬼才信呢?

03

重获第一大股东地位后，黄红云采取了3个步骤，以确保自己的实控人地位。也有舆论认为，黄红云所采取的策略，很可能对中小股东的利益带来损害，尤其是反映在股价上，一轮向好行情来了，但金科股份的股价涨幅远远跑输了深成指的涨幅。

第一步是提升持股比例。去年11月18日晚，金科股份公告称，董事会审议通过议案，将不符合解锁条件的激励对象12人已获授的限制性股票全部予以回购注销。市场分析道，回购前，黄红云及其一致行动人持有的金科股份占总股本比例为29.9925%，融创中国持有的金科股份比例占总股本的比例27.6783%。回购后，由于总股本的减少，黄红云所占公司股权升至30.0199%，融创中国的持股升至27.7033%。

这意味着，如果融创想取代黄红云成为金科第一大股东，必须将持股比例提至30%以上，触发要约收购条款，不得不以市场价来收购金科股份的股票，成本大大增加。

第二步是黄红云召开股东大会对公司章程进行修改。“职工代表担任董事”全新概念被引入，被视为黄红云加强金科董事会控制权的重要举措。之后，黄红云与广州安尊贸易有限公司签署《一致行动协议》，引入这位神秘骑士的理由在公告中写得很清楚：“确保黄红云实际控制人的地位。”见神秘骑士未及时出手，融创趁机继续增持，金科丝毫不敢大意，宣布正在筹划现金购买房地产重大资产，从而停牌。

第三步则是为抵御“外敌”，最终祭出“人事战略”。今年2月14日，金科股份发布公告称，公司董事会审议并通过了喻林强为总裁的议案。此后，喻林强还将进入董事会，成为金科股份非独立董事。金科“守夜人”添至为三人，实控人黄红云、董事长蒋思海、总裁喻林强。

此后更有媒体曝出，金科股份曾密集将旗下14家地方公司转至重庆金科名下。业内人士为此表示，金科股份把子公司主体作大，未来有可能会引入外部股东。如此一来，即使融创成功获取金科股份控制权，其也会因为对重庆子公司权益占比问题，无法从中获得更多利润。

市场质疑，这种为抵御“野蛮人”入侵，同时对中小股东利益带来损害的操作方法，一般被称为“毒丸计划”，金科是否正采用这种方法呢?

数据显示，黄红云组织反击后，融创中国仍在继续增持。到去年11月8日，融创中国持股数为15.02亿股，占公司总股本的28.13%。截至今年1月，融创系三家公司持有金科15.6亿多股，占金科总股本的29.26%，距离30%的要约收购线仅一步之遥。

双方的拉锯战反映在股市上，则是股价的窄幅波动。截至昨天收盘，如果从低点算起，今年金科股份的股价涨幅为17%，远远跑输深成指32%的涨幅。

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都是扩张惹的祸。

金科股份在2018年跨入千亿房企阵营，扩张步伐明显放大。

而黄红云的激进扩张，是否在某个危机到来之际，被孙宏斌予以致命一击呢?

都是未知数，只是黄红云别走险招，别出臭棋。

有一种分析认为，融创步步紧逼式增持金科，最大的可能是觊觎金科持有的全国范围内大量土储资产。

2018中报显示，金科在全国范围内拥有3600万方土地储备，货值超3000亿元，通过增持夺得公司控制权，远比到市场参加“招拍挂”拿地划算得多。

克尔瑞数据显示，2018年，金科股份合约销售额达1291亿元，一脚跨进国内千亿房企阵营。2017年至2020年，预期销售数据不断被修正，2020年更是要冲击2000亿元。

此前董事长蒋思海锁定的调门是“金科的远景是5000亿大型综合房企“。于是公司保持着凶猛的拿地姿势。

但追求规模防范风险的同时，则是债台高企资金链吃紧。

2018年10月末，公司借款余额838.55亿元，同比增加161.39亿元。2019年1月，公司借款余额达到901.57亿元，其中，新增借款80.56亿元，是2018年末公司净资产的20%以上。2018年三季报显示，公司货币资金293.2亿元，仅能覆盖281亿的短期债务;同时还保持着83%的资产负债率。

截至去年10月末，金科股份合并口径下借款余额为838.55亿元，较2017年末借款余额增加161.39亿元，增加金额占2017年末经审计的净资产的72.16%。

05

一面是金科层层设防，一面是融创步步紧逼。

2011年，波折了3年之久的金科股份实现上市，借壳ST东源，一夜之间，黄红云家族成了仅次于龙湖地产吴亚军的重庆第二富豪。

如同大多数创业者一样，黄红云也是从最底层做起，他接受媒体采访时表示，他的原始积累是靠每天5角钱积攒起来的，而最崇拜的人为李嘉诚。

为了不致于大权旁落，他正使出浑身解数来对付融创和孙宏斌”入侵的“。

大环境不容乐观，今年上半年楼市是否继续下行触底，金科股份的高负债与高担保是否出现资金链的裂隙;融创把战火烧到了金科股份眼皮底下，双方在股权比例上如此胶着，一旦市场出现风吹草动，孙宏斌会突施杀手么?

市场认为，融创除了看中金科在全国范围内的土地储备;很有可能希望在股价方面有所作为。

2016年融创中国最初介入金科时，市场分析认为，金科地产项目主要布局在“中西部、长三角、环渤海”三大区域，与融创的布局重心颇为契合。

这是自收购绿城失败之后，融创首度实现股权层面的并购，此前融创并购主要体现在项目层面。

当年9月16日，融创以137.9亿代价收购联想旗下融科智地的41个项目。2015年9月，融创以成立合资公司的方式，花费6.84亿的代价收购天朗旗下的8个项目。

2015年5月，经过近一年深度合作后，融创与绿城宣布分家。当年末，融创尝试收购佳兆业股份未果。2016年初，融创还传过涉足雨润重组的消息，最终未能成行。

由于土地市场竞争激烈，土地价格高企，融创中国董事长孙宏斌曾多次在公开场合表示，希望以并购的方式获取项目。

如果能拿下金科股份，这对于融创来说，无异于做大做强的里程碑。

金科股份是一家从重庆起家、深耕重庆的地产公司，据公开统计，2017年，金科股份以167.2亿元位列重庆主城区销售榜排行榜三甲;2018年前9月，金科股份以245.3亿元销售额名列第一;而据重庆统计，截至2018年9月底，金科在重庆主城区的可建体量为506万平方米，仅次于龙湖、融创、恒大排名第四。

对于融创来说，重庆是其在全国布局的重点城市之一。在融创2017年年报中，融创分城市统计的6项面积类指标——正在开发的项目总占地面积、估计总建筑面、估计可销售可出租建筑面积、总土地储备面积、权益土地储备面积、合同销售面积，重庆融创均高居榜首。

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主动权似乎握在融创手里。已经尝到甜头的融创，能够善罢甘休么?

正所谓，你的砒霜，我的蜜糖。

看重现金流，又喜欢大举并购，行事风格又如此激进。对处于上升期的野蛮人来说，没有什么事情是融创和孙宏斌不敢做的。

有人举例说，在上海，融创只用了一年多就挤进了前三。当年融创和绿城合作时，股权收购只用了30多亿元，这钱在上海只能够拿一块地，而且要让市场认可，至少要等到3年后，要立住脚还得5年、10年，甚至更长时间。通过收购绿城的股权，展开合作，融创不仅在上海站稳了脚，而且帮助融创提升了品质和形象。

孙宏斌接受媒体采访时直言，这是一生难得一次的机会。

金科股份头顶的雷一直就悬在那儿，一排仨个儿，不知会不会炸开。

除了高担保，还有高负债，贯穿始终的则是最难对付的主儿——野蛮人融创和孙宏斌。

市场通过股价和成交量，保持着这种忧虑和警惕。

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