文 | 雨来财经 酷儿黑

畅销书作家吴晓波借壳全通教育，成了今年自媒体力度最猛的动作。

这一轮资本运作到了关键时刻，能否闯关成功，成了标志性事件。

自称不炒股的吴晓波以另类方式进入A股，给市场带来了更多疑问。

在过去的2018年，与吴晓波齐名的罗振宇，也曾酝酿在A股的上市计划。

作为知识付费的两大头部公司，在资本市场的任何举动，都会带来行业的震动。

市场被激发出来的好奇心，突然爆棚了——

*横跨并打通了三大圈子*

以吴晓波频道著称的杭州巴九灵公司，如果上市成功，毫无疑问，将使自媒体行业迎来最大一次裂变。

3月17日，全通教育公告，筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵的96%股权，同时拟募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。预计股票停牌不超过10个交易日。吴晓波及其妻子邵冰冰为杭州巴九灵实际控制人，二人以及其一致行动人共同拥有公司44.83%股权。当天公告中并未给出此次交易的具体金额以及股票发行数量。

股市行情向好的时候，吴晓波的新动作，引起了外界扑天盖地的关注。

之前的财经作家吴晓波，早就横跨并打通了文化、商业和金融的三大圈子。

凭借《大败局》，《激荡三十年》，《腾讯传》等作品，他跻身于带有光环的畅销书作家行列。

发家致富靠的是房子。十多年来，吴晓波坚持一年买套房子。他在演讲中表示，1996年开始写第一本书，从那时开始，我就命令自己，每年写本书，每年买套房。

1998年，千岛湖有一批岛屿对外出租50年的租赁权。时年30岁的吴晓波买下了一个小岛，一次性付款，成了岛主。千岛湖共有1078个岛屿，吴晓波买下了其中一个面积140多亩的半岛。

通过买房、买岛、做出版公司、办自媒体、卖知识……有人说他身家超过10个亿。

为此，吴晓波透露过对钱的看法：我在年轻的时候就想过，一定要很有钱，有钱到可以不被收买，能够一直自由写作。

*新媒体、新零售、新物种*

后来吴晓波转战自媒体，做得风生水起。

2014年5月8日，吴晓波频道公众号上线。7月，巴九灵注册成立，注册资本100万，股东包括吴晓波、曹国熊、厉剑，皖新传媒等。

杭州巴九灵取谐音“八九零”，其自媒体公众号矩阵包括，吴晓波频道、酒业家、德科地产频道、十点读书等。巴九灵新媒体，严格来说分为新媒体、新零售、新物种。新媒体包括上述公众号及矩阵。新物种包括两个新概念。企投会，强调企业家+投资家两种身份合于一身，聚合了国内将近五十多位资深导师，打造了系列课程。新匠人，在消费升级背景下，提出用新审美、新技术、新连接树立新匠人形象。新零售，主要打造一个美店的概念：分别是美好的商品、知识和服务。

在杭州巴九灵旗下的公众号中，最知名的莫过于“吴晓波频道”。 吴晓波曾分析认为， “吴晓波频道”是巴九灵新媒体体系下的融媒体。其定位是，比较早的、自觉和中产阶级朋友一起的社群平台。通过对媒体生态进行大量实验，开始用产品经理的思维做媒体，即发布内容的人和消费者之间不存在界限了。吴晓波频道早不再是单纯的公众号，它有视频、音频以及整个会员的付费体系，还有线下活动。

据新榜数据显示，“吴晓波频道”曾47次进入中国微信月榜500强，目前其预估活跃粉丝数高达53.8万，该账号发布的原创文章阅读量多次达到10万以上。

*自媒体行业在加速变现*

市场注意到了，吴晓波在这轮资本运作中的新动作。

2017年杭州巴九灵便获得了1.6亿元的A轮融资，其估值高达20亿元人民币。有资料显示，2017年“吴晓波频道”营收过亿，当年9月A+轮还获得了联想旗下君联资本的投资。

与当时不低于20亿元的估值对应的是，2017年前后内容创业正值“风口”。 从那时起，巴九灵便开始冲刺IPO。

整个2018年都没有大动作。外界猜测，这次巴九灵急于“卖身”变现的原因，是去年A股上市公司出现多起公众号收购案，最后都无疾而终。这或许昭示着红利期过后，自媒体行业有加速变现的需求。

2018年4月，瀚叶股份准备收购运营981个公众号的量子云100%股权，初步作价38亿元，后降至32亿元。2018年9月，利欧股份宣布以23亿元收购主打微信公众号平台的自媒体公司苏州梦嘉75%的股权。2018年9月，骅威文化计划购买拥有自媒体矩阵的旭航网络100%股权，初步定价15亿元。到了去年四季度，三个交易方案都以终止收场。

资本市场的风口突然就变了。自媒体面临着政策和市场的双重风险。

那么这一次，吴晓波和他的团队又能有多大把握呢?

尤其全通教育还是“疾病”缠身。

杭州巴九灵文化公司股东

*全通教育市值不足46亿*

全通教育曾经是股王。

它于2014年1月21日登陆创业板，主营家校互动升级业务、EdSaaS 业务、继续教育业务。在“互联网+”的大背景下，全通教育凭借“在线教育”，其股价一度攀升至467.57元/股，成为当时沪深第一高价股。

今年2月20日，全通教育发布业绩快报，2018年实现营业总收入8.33亿元，同比下降19.17%;净亏损6.21亿元，去年同期净利润为6629.16万元，同比下降1037.51%。

市场注意到，其亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致，公司对并购的子公司进行了商誉减值测试，初步估算商誉减值金额为6.43亿元。公开资料还显示，自2015年以来四年间，全通教育共涉及20起并购，并购进度包括实施完成、达成意向、实施中、签署协议等。

其股价与高峰时期相比，跌幅超过九成。最新市值显示，不足46亿。

全通教育这次收购也不是真金白银，而是通过发行股份;毕竟今非昔比。2018年3季度，全通教育手上的货币资金仅有2.09亿元，同时还背着1.9亿元的短期借款。

高管们自2015年纷纷减持手中股票，累计套现超8亿元。

市场曾有笑谈，全通教育用先飞天后坠地的股价，把股民通通教育了一遍;莫非又要割新韭菜了?投资者心有余悸。

*一大波疑问已经来了*

市场充满了质疑。第一，杭州巴九灵将加大全通教育的商誉风险，从而使后者的业绩更加不堪。

清晖智库首席经济学家宋清辉对外界表示，这次收购杭州巴九灵将会加大全通教育当前存在的商誉风险，进而把全通教育带入泥潭，“近年来，A股公司并购重组多且普遍高溢价率，标的质地却并非都优良，一旦业绩承诺无法兑现，造成的商誉减值频发对股市的影响应引起监管层高度重视。”

第二，一旦限售期已过，吴晓波抛股套现离场，谁再为上市公司负责?

据公告披露，若全通教育成功以发行股份并募集配套资金方式收购杭州巴九灵96%股权，吴晓波、邵冰冰及其关联方将转而持有上市公司全通教育的股权。根据以往惯例，其股份将有3年左右的限售期，并对应一定业绩承诺。假设吴晓波完成了三年业绩承诺，解禁后决定套现离场。那么极具个人色彩的“吴晓波频道”，还能正常运作并为上市公司贡献利润么?

第三，谁来掌舵新全通教育?

假设杭州巴九灵交易作价为20亿元，即两年前的估值水平，以全通教育停牌前45.7亿元的市值估算，不考虑配套募资情况下，吴晓波一方交易后持有全通教育的股权比例约为13%，与全通教育目前实际控制人陈炽昌及其一致行动人交易后约25%的持股比例相差较大。

如果杭州巴九灵交易作价为40亿元，上述条件不变，吴晓波一方交易后持有全通教育的股权比例约为21%，将超过交易后全通教育当前实际控制人陈炽昌及其一致行动人约19%的持股比例。

在商誉商，业绩亏，实控人股权大部分质押的状态下，吴晓波是否愿意接手并专心运营杭州巴九灵?