文 | 财联社 陈齐乐

就在绿地控股（600606.SH）以121亿元人民币收购中民外滩房地产开发有限公司（下称“中民外滩”）50%股权之前半年，2018年6月，安信信托（600816.SH）受让了后者45%的股份，并以上述股份成立了一款名为“安赢42号上海董家渡金融城项目集合资金信托计划”（下称“安赢42号”）的产品。该产品当时计划募集规模为240亿元，金额超过绿地控股的收购价格一倍。

董家渡金融城项目规模大，运作周期长，可为受托人与投资者带来持续丰厚回报。据业内人士，这块“肥肉”曾引得多家信托公司争抢。而奇怪的是，安信信托却让一家房地产行业名不见经传的公司——上海逸合投资管理有限公司（下称“上海逸合”）参与并认购了全部60亿元劣后级份额。

财联社记者多方采访调查发现，这家常以“安信信托全天候战略合作伙伴”示人的公司与安信信托大股东上海国之杰投资发展有限公司（下称“国之杰”）及实控人高天国在管理层人员、注册地址、办公地址、对外股权投资方面均表现出了一定的联系。更重要的是，在安信信托公开的主动管理类集合资金信托计划资料中，上海逸合及其关联公司贡献了超过一半的项目标的资产。上海逸合位于西南地区某楼盘的售楼热线甚至告诉记者，“国之杰是逸合的母公司”。

超高溢价

安赢42号的溢价主要源于将物业未来的销售价格作为信托资产价值。与一般房地产信托项目按照历史成本价或评估价计算资产账面价值并设定募集规模不同，安赢42号考虑的是“上海市豪宅市场情况”、“黄浦外滩及陆家嘴板块各楼盘项目的在售情况”，以及“本项目的稀缺性”。

财联社记者掌握的安赢42号可行性研究报告显示，该项目在综合考虑了单价22万元/平米的汤臣一品、25万元/平米的中粮海景壹号、20万元/平米的绿城黄浦湾、15万元/平米的华润外滩九里及保利One56后认为，“本项目......住宅销售均价35万元/平米”。与之相似，安赢42号对于董家渡金融城商业物业的价格评估也远远超过周边同类物业。

基于上述口径，安信信托方面计算得出，董家渡金融城项目预计总销售额将达到905.69亿元，自持货值约为531.55亿元。按这一销售价格，安赢42号“期满后可取得约286.68亿元的投资收益”。

在另一份安赢42号产品说明书中，安信信托与投资人约定该项目收益业绩比较基准为8.2%到8.8%。同时根据可研报告中“信托产品利益安排”的说明，在支付完信托费用（含信托报酬）、优先级收益权后，安信信托将向劣后级投资人分配剩余信托财产。

总规模240亿元的安赢42号有180亿元优先级份额，60亿元劣后级份额。如果上述销售价格得以实现且信托财产全部变现，以劣后级存续最长时间60个月及8.8%最高优先级预期收益计算，那么在不考虑信托报酬的情况下，剩余可分配的信托财产大约有12.26亿元。事实上，在募集过程中，安信信托宣称安赢42号优先级份额的运作周期仅为12月至24月，所以剩余可分配信托财产金额应大于12.26亿元。

国内某信托公司管理层告诉财联社记者，信托项目的管理成本一般不会跟随规模上升，因此类似于董家渡金融城这样规模巨大、存续时间又长的项目往往会引得各类信托公司争抢。而在“夺标”过程中，信托公司溢价估值将增加项目方案相对于融资方的吸引力，同时信托项目账面上的安全边际也会提高。

神秘伙伴

作为安信信托有史以来规模最大的信托项目，与中民投、安信信托或国之杰没有任何股权关系的上海逸合却“独食”了安赢42号所有劣后级份额。安赢42号可研报告撰写者安信信托三部在“项目背景”一栏开头写下这么一句话“经公司领导介绍，我部拟与上海逸合投资管理有限公司接洽拟发起设立‘安信安赢42号上海董家渡金融城项目集合资金信托计划’”。不禁让人好奇，安信信托为何选择上海逸合作为交易对手？

答案或许在于上海逸合与国之杰的特殊关系。财联社记者掌握的一份材料显示，上海逸合对此表述为“以‘安信信托’为全天候战略合作伙伴，同时与多家银行、信托公司和实力强大的集团企业有着广泛的业务合作关系，房地产主营业务发展迅猛，精品项目遍布北京、上海、广州、深圳、温州、四川、重庆等国内一二线城市，仅广深两地储备货值即超过3000亿”。

这份材料随后罗列了部分上海逸合主导或参与的项目，包括海南“三亚小洲岛”；上海“海通证券大厦”、“上海奉贤项目”；湖南“国泰裕天”、“宇成项目”；“深圳雅园宾馆项目”、“深圳园林大厦项目”、“深圳金鹏项目”、“深圳银园宾馆项目”等。这份材料没有提及的是，除了海通证券大厦外，上述项目都有一个共同点，就是安信信托均以其为底层资产发起设立了主动管理类的信托计划。

产品之外，上海逸合与国之杰在注册办公地址、人员及子公司股权方面也存在关联的可能性。

地址方面，据公开工商信息，上海逸合的注册地为上海市黄浦区广东路689号3201室。广东路689号正是安信信托总部所在地海通证券大厦。同时据百度地图APP，上海逸合办公地为上海市长宁区仙霞路319号远东国际大厦，此处据国之杰办公地长宁区万山路108号新虹桥中心大厦仅有不到500米的步行距离。

人员方面，高天国实际控制、国之杰旗下的香港上市公司中国智慧能源（01004.HK）子公司上海国之杰智慧能源有限公司财务总监倪晓雁曾供职于上海逸合财务部。现任国之杰董事马惠莉、黄晓敏曾分别担任过上海司创投资管理有限公司的法人与监事，而上海司创投资管理有限公司则是上海逸合的全资子公司。上海逸合前法人张晓明则曾担任过青岛谷欣电力投资有限公司的执行董事兼总经理。青岛谷欣电力投资有限公司又是上海国之杰智慧能源有限公司的全资子公司。

股权方面，上海逸合曾发起设立了一家名为“长沙三至酒店投资管理有限公司”的企业，包括高天国本人在内的国之杰多位现任及前任高管如沈剑虹、马惠莉、周丽、高德成均在这家酒店担任管理层，目前，该酒店已处于注销状态。2014年9月，国之杰曾将子公司重庆结美亚置业有限公司的股权转让予绵阳天府怡和置业有限公司与重庆锴泽置业有限公司，之后，两家公司又转让予安信信托与重庆逸合实业（集团）有限公司。绵阳天府怡和置业有限公司时任法人曾庆元曾是重庆逸合股东；重庆锴泽置业有限公司目前仍是重庆逸合股东。

最重要的是，在国之杰对一系列银行保险牌照发起的冲击中，上海逸合亦如影随形。2017年3月22日，营口银行新增8家法人股东，其中包括国之杰、安信信托、上海逸合、以及上海逸合子公司上海慧瞳智能科技有限公司（下称“上海慧瞳”）。2016年6月底，安信信托拟携手上海逸合等5家公司共同出资设立“国和人寿保险股份有限公司”，不过这一申请至今未获批复。

交叉融资

因此，上海逸合所宣称的“与多家银行、信托公司和实力强大的集团企业有着广泛的业务合作关系”绝非空穴来风。除设立子公司并将资金投向包括计算机、医药、新能源、养老在内的多个产业外，上海逸合确实与包括深圳经济特区新华城（下称“新华城”）有限公司、抚州市宏基置业有限公司（下称“抚州宏基”）等在内的企业进行了“业务合作”。安信信托均为上述合作项目慷慨解囊。

合作投资方面，新华城与上海逸合子公司深圳市宝超投资发展有限公司共同出资设立了宝超时代（深圳）房地产有限公司。安信信托为三家公司成立的信托项目包括深圳东门城市更新项目、广州碧园城市综合体、中泰来酒店经营性物业综合贷款（锐赢18号、锐赢71/72/73号）、深圳宝华白马科技信托贷款（锐赢6号）、罗湖城市更新项目等。同时，抚州宏基则与安信信托、上海逸合共同出资设立了上海仁阅投资中心（有限合伙）。“安赢58号康都置业信托贷款集合资金信托计划”及“安赢59号上海仁阅置业股权收益权投资集合资金信托计划”的融资对象均为上述企业关联方。

值得注意的是，上海逸合在材料中所称的“多家信托公司”，实际上还可能包括了四川信托。2018年4月，四川信托发起了一款名为“蓉益1号集合资金信托计划”的项目，规模9.8亿元。该项目融资方为上海逸合子公司“上海谷欣资产管理有限公司（下称‘上海谷欣’）”，资金投向为“向上海益浩金融服务有限公司增资”。国之杰为该笔借款“提供连带责任保证担保”。考虑到四川信托同时还是国之杰股东，安信信托为四川信托大股东四川宏达（集团）有限公司及其关联方设立了多个信托计划，其中利害关系令人深思。

子公司投资方面，上海谷欣是上海逸合最重要的投资平台。该公司主要投向新能源、计算机与医药领域。在新能源领域，上海谷欣与山东润峰集团有限公司（下称“润峰集团”）进行了合作，安信信托亦曾推出融资主体为上海谷欣的“汇赢1号润峰电力信托贷款集合资金信托计划”与“蓝天3号新能源产业投资集合资金信托计划”；以及融资主体为润峰集团子公司的“锐赢62号流动资金贷款集合资金信托计划”与“锐赢64号流动资金贷款集合资金信托计划”。

早年钟情于单晶硅和多晶硅产业的高天国曾担任过益阳市晶鑫新能源科技实业公司法人。目前高天国作为实控人的香港上市公司中国智慧能源的主营业务之一也是“清洁能源业务”。而据润峰集团官网介绍，2015年，润峰集团与国之杰“达成全面战略合作关系”。颇为蹊跷的是，润峰集团并未与国之杰或中国智慧能源合资设立公司，反倒是中国智慧能源取上海逸合子公司上海谷欣的名字设立了一家名为“青岛谷欣电力投资有限公司”的企业。

医药与计算机领域，安信信托曾成立“创新9号云计算项目收益权投资集合资金信托计划”、“创新17号黎明医疗产业收益权投资集合资金信托计划”、“健康2号生物科技股权投资集合资金信托计划”、“健康3号生物科技股权投资集合资金信托计划”等项目。融资方也是上海谷欣及其子公司上海慧瞳，资金投向包括云计算、胰岛素药物等。

自有资金投资方面，位于重庆云阳的逸合两江未来城、广州油富城、深圳雅园宾馆、重庆解放碑时尚文化城、深圳和缘福项目、深圳市园林大厦、深圳市园建大厦、深圳市银园宾馆、贵阳乐湾项目等均有对应的安信信托计划。对于该公司与国之杰、安信信托的关系，上海逸合位于西南地区的某楼盘售楼热线向财联社记者介绍称“国之杰就是逸合的母公司”。

比例成谜

逸合及其关联方与国之杰、安信信托有着如此的关联，反映到信托产品层面，其占比究竟有多少呢？

财联社记者抓取了微信公众号“安信财富”（认证账号主体为安信信托）于2016年1月1日至2018年12月31日之间所有的推送内容，共梳理出86个信托计划，并又从其他渠道获取了另外9个信托计划的材料，共计95个。这95个项目全部为安信信托主动管理的集合资金类信托计划，累计计划募集资金为1203.6904亿元（其中滚动募集或分期募集的视作单一项目）。而与上海逸合及其合作方、子公司有关的项目数量达40个，累计计划募集资金687.167亿元，占全部95个项目计划募集资金总量的57.09%。

近期，安信信托还发起了“安颐养老消费集合资金信托计划”，计划募集规模30亿元，期限20年。安信信托在推介材料中宣称该项目“资产分布”有5大方向，分别是“生物医药领域-胰岛素药物项目”、“互联网基础设施-IDC产业”、“现代农业-火龙果”、“城市更新-粤港澳大湾区”、“大健康-高端养老”。除了现代农业外，其余4个方向几乎与上海逸合的经营领域高度重合。如果将“安颐养老消费集合资金信托计划”归入上海逸合及其关联方项目中，那么上海逸合与其关联方贡献的项目资产比重将超过60%。

不过，需要指出的是，上述95个项目仅仅是安信信托旗下产品的一部分。由于信托本身的私募性质，其他集合资金计划、主动管理类单一资金信托计划、事务管理类信托计划的情况尚不得而知。但是，可以证实的是，涉及上海逸合及其关联方的项目不会只有40个。2017年12月27日，山东高速（600350.SH）发布《关于投资设立合伙企业的公告》，由山东高速子公司山东高速畅赢股权投资管理有限公司担纲普通合伙人（GP）的济南畅赢金安有限合伙企业拟认购安信信托设立的单一资金信托计划创赢53号、57号与58号。其中，创赢57号规模9亿元，融资方就是上海逸合。

众所周知，信托领域存在着众多中介机构。这些中介机构或为信托公司寻找标的资产，或寻找大资金，但一般不会介入交易或充当交易对手。华东某信托公司的一位管理层曾告诉记者，前台业务团队的好坏主要看团队掌握的外部资源数量。“有实力的团队不需要中介”，他说。另一家信托公司的管理层则告诉记者，类似于上海逸合与安信信托这样的关系在行业内并不多见。

他个人推测，上海逸合存在充当一个“资产转移工具”的可能。“安信信托定增后，（大股东）需要做高盈利来支撑股价，进行市值管理。安信的主动管理占比很高，而且信托报酬不低，这背后的逻辑一目了然。（大股东）要把地产盈利适当转移到上市公司体系，但又要保证项目风险不传染到上市公司”，他说。

业内人士表示，如果上海逸合及其关联方确属高天国或国之杰关联企业，那么与之相关的交易或信托计划在设立前就要提交信托公司董事会审议，且要遵循公平、合理的基本原则。同时，关联交易并不适用于所有种类的信托计划。2009年生效的《信托公司集合资金信托计划管理办法》第二十七条规定，（信托公司）不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外。

财联社记者曾就安赢42号的募集规模及上海逸合与安信信托的关系向安信信托发出采访请求，但安信信托方面表示拒绝回复。