文 | 变哥@时金研究所

听说，久未露面的"姚老板"又回来了！

3月21日晚间，中炬高新发布公告称，公司实控人由中山火炬高技术产业开发区管理委员会变更为姚振华。中炬高新表示，这次实际控制人的变更，不会影响公司的日常经营。

受此利好消息刺激，周五股价大幅高开然后低走。为什么突发这么大的利好，却成了虎头蛇尾的走势呢？且容我细细道来~~

一、宝能系内部腾挪

其实，对于姚振华成为中炬高新的实控人，大部分投资者并不惊讶。自从2015年获得中炬高新第一大股东的身份后，宝能系一直在为控制中炬高新而努力。

2015年4月份，中炬高新发布公告称，前海人寿已经在二级市场上大举购买公司股票，持股比例超过总股本的5%，达到了举牌线。

前海人寿的"扫货"步伐并未停止，2015年9月份，中炬高新发布公告称，前海人寿将出资45亿元参与中炬高新的定增融资。

定增完成后，前海人寿持股比例合计达到24.93%，超越当时中炬高新的实控人中山火炬集团10.72%的持股比例，成为中炬高新的第一大股东。

值得一提的是，这笔定增款后来被用于拓展调味品业务，中炬高新的业绩也在前海人寿入驻期间节节攀升。营业收入从2015年的27.59亿元，增长至2017年的36亿元，净利润也从2.74亿元增长至5.11亿元。

2018年的业绩快报显示，中炬高新的营业收入为41.67亿元，同比15.46%；净利润为6.07亿元，同比大增33.83%。

从股价来看，2015年4月份至今，中炬高新的股价累计上涨超过130%。

然而，令人费解的是，前海人寿虽然把持着中炬高新第一大股东的位置，却一直没能成为中炬高新的实际控制人。在2018年11月份之前，前海人寿在中炬高新仅有一名董事会席位。

对于这一现象，有一个解释是因为前海人寿的险资身份。

2017年1月24日，保监会颁布实施了《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》，曾对险资收购上市公司进行了一系列限制，要求保险机构在股票投资中应当遵循财务投资为主的原则。

为了获取实控人身份，宝能系对持有的中炬高新的股票进行了一次内部腾挪。

2018年9月8日，中炬高新发布公告称，前海人寿与中山润田投资有限公司签署了《股份转让协议》。前海人寿将持有的中炬高新24.92%的股份转让给中山润田，转让费为57.09亿元。

股份转让后，中山润田持有中炬高新24.92%的股权，成为中炬高新的第一大股东，而前海人寿不再持有中炬高新的股份。

公开资料显示，中山润田和前海人寿都是宝能系姚振华实际控股的子公司。其中，前海人寿的第一大股东为深圳市盛华股份有限公司，持股51%；深圳市钜盛华股份有限公司全资控股的子公司深圳华利通投资投资有限公司持有中山润田100%的股权。

股权变更完成后，宝能系就搬开了险资身份这个"绊脚石"，中山润田就马不停蹄地开始了董事会换届工作。

2018年11月15日，中炬高新进行了董事会的换届选举，选举了9名第九届董事会成员。其中，4人由中山润田**，2人由火炬集团**，其余3人为独立董事。

所以，姚振华其实早就已经掌控了中炬高新，而这次只不过是被公司放在明面上了而已。

那么，中炬高新究竟有何等魅力，竟然能引得这位资本大佬如此迷恋呢？

二、酱油业务不敌海天

中炬高新成立于1993年，1995年登陆A股，是中山市首家上市公司。1999年，收购了中山市美味鲜食品总厂，并改制为美味鲜调味食品公司。2010年新厂房在中山火炬开发区投入使用，2012年成立广东厨邦食品有限公司。

目前，中炬高新的业务以调味食品为主，以房地产开发、工业园区开发管理及汽车配件等为辅，是我国调味品的主要品牌企业之一，拥有厨邦、美味鲜两个知名品牌，其中，厨邦产品对应中高端，美味鲜产品主打中低端。

子公司美味鲜主要从事酱油、鸡精鸡粉、食用油、调味酱等各类调味品的生产和销售。其中，酱油的销售额占业务总收入的70%，鸡精、鸡粉占比为10-15%，其他调味品占比为10-15%。

根据调味品行业协会的统计数据，我国酱油的年需求量在500万吨以上，人年均消费约3.7公斤。目前，我国酱油市场呈现"一超多强"的局面，其中，海天龙头地位不可动摇，中炬高新作为后起之秀顺势而上。

总体来看，海天和中炬高新的发展历程和产品布局都有很多相似之处，但是，在销售渠道上，中炬高新与海天相比还有不小的差距。

在销售渠道建设上，中炬高新有几个方面存在不足，一是销售渠道南强北弱，东南沿海区域收入占比约70%，在内陆省份，部分地级市的市场尚未开发；二是通向乡镇的销售渠道较为薄弱，全国大部分乡镇市场仍处于待开发状态。

虽然中炬高新和龙头还有很大差距，但是背靠大树好乘凉，未来能否超越海天，也犹未可知。

其实不管怎样，在这个舌尖上的中国，调味品的市场确实非常之大。姚老板能看上它，也是可以理解的。

然而，在这个调味品市场上，不仅有人与姚老板有着同样的眼光，同时还敢和姚老板叫板，这可就让人很钦佩了。

三、收购厨邦遭单方面毁约

2019年3月5日，中炬高新发布公告称，全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司拟以3.4亿元人民币，收购曲水朗天慧德企业管理有限公司持有的美味鲜控股子公司广东厨邦食品有限公司20%的股权。交易完成后，厨邦将成为美味鲜的全资子公司。

资料显示，厨邦公司主营产品是"厨邦"品牌的高档酱油、鸡精和鸡粉等，是中炬高新的控股孙公司。从利润贡献情况来看，厨邦公司对中炬高新十分重要。

已经披露的财报数据显示，2016年至2018年，中炬高新的净利润分别为6.07亿元、4.53亿元和3.62亿元，而厨邦公司的净利润则分别为3.22亿元、2.66亿元和1.95亿元，占中炬高新总利润的比重超一半。

根据中炬高新在公告中的说明，厨邦公司成立于2012年4月，注册资本为1亿元。其中，美味鲜现金出资8000万元、朗天慧德现金出资2000万元。

公开信息显示，朗天慧德主营企业管理、经济贸易服务等，法定代表人李磊，注册资本2000万元，持有中炬高新孙公司厨邦公司20%的股权，是中炬高新的关联方。

而朗天慧德最近三年并未开展具体业务，至今只有一笔对外投资，即持有厨邦公司20%股权。

截至评估基准日2018年12月31日，厨邦公司全部股权的评估价值为25.28亿元，增值率达到529.94%，则对应20%股权的价值为5.057亿元，高于中炬高新提出的3.4亿元的交易价格。

不过，中炬高新表示，根据协议约定，除了交易对价3.4亿元，朗天慧德还将获得厨邦公司2018年度未分配利润1.53亿元的20%，即0.31亿元。再加上累计获取的现金分红1.26亿元，朗天慧德通过这次交易总计可以获得4.96亿元。与初始投资2000万元相比，朗天慧德收获的投资回报率为2478%。

总体来看，中炬高新和朗天慧德的这笔交易中规中矩，交易价格也算公平合理。但是，仔细分析中炬高新的公告，就会发现这笔交易暗藏猫腻。

在这项公告的最后，占据很小篇幅的第九条"风险提示"中，中炬高新提到，在2019年1月30日，朗天慧德法定代表人以办理股权转让双方核对有关商工过户文件等相关事宜为由前往公司，在未获得中炬高新同意的情况下，在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》，并向中炬高新递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。

朗天慧德在《终止函》中提出，之前签订的《股权转让协议》未正式生效，双方现在终止股权交易，不属于违约。同时，朗天慧德还表示，长期看好调味品行业和厨邦公司的发展，目前的转让价格有失公平，所以决定不出售这部分股权。

不过，中炬高新表示，和朗天慧德签署的《股权转让协议》是依法成立并生效，具有法律效力。而朗天慧德单方面发出《终止函》并不具有终止《股权转让协议》的效力。因此，《终止函》不具有法律效力。

值得一提的是，这次收购受阻事项中还牵扯到一份不被中炬高新承认的会谈纪要。根据中炬高新方面的说法，这份纪要是公司员工未经公司授权，和朗天慧德法定代表人李磊签署的，内容包括终止合同、另行洽谈等。

签署这份《会谈纪要》的相关人员，包括总经理陈超强、副总经理和美味鲜的法定代表人、董事长张卫华以及副总经理和美味鲜的董事张晓虹。中炬高新认为他们无权对外代表公司和美味鲜做出同意终止《股权转让协议》的意思表示，而且这份纪要也加盖公章，所以这份《会谈纪要》不具有法律效力。

一方要终止转让股权，另一方却不同意，这件事引起了上交所的关注，在发布公告的同一天就火速下发了问询函，要求中炬高新补充披露公司签署股权转让协议的时间，协议签署后续进展的信息披露义务履行等情况，并说明股权转让协议、朗天慧德向公司出具的股权转让终止函、会谈纪要等文件是否具有法律效力。

按照中炬高新的风险提示来看，这项股权转让存在相关协议不能得到转让方正常履行的风险，这笔交易未来将如何收场还要进一步观察。

四、宝能系A股资本版图

对于A股投资者来说，姚振华和宝能系都不陌生，尤其是与万科和格力的"正面交手"，更是让他们名声大噪。

一度被称为"野蛮人"的姚振华，在资本市场的布局非常广泛。截至2018年第三季度，除了中炬高新，宝能系持股超过5%的境内外上市公司还有8家：

如果对这8家公司的持股维持不变，按照最新收盘价初步计算，宝能系持有的A股市值接近800亿元。

 

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