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编辑 | 曾福斌
近日，一位接近金宇车城（000803.SZ）的知情人士对界面新闻记者表示：“此次对金宇车城的要约收购源于两大股东之间的矛盾，就算北控系独立获得上市公司控股权后进行资产重组，大股东也将对重组计划投反对票。”
金宇车城两大股东间的矛盾正在激化。
目前，金宇车城的股东分为两大派系。一个是北控系，合计持有金宇车城3814万股股份，占金宇车城总股本的29.86%。一致行动人成员包括福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）（下称福州北控）、北京北控光伏科技发展有限公司（下称北控光伏）、北清清洁能源投资有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、南充市国有资产投资经营有限责任公司（下称南充国投）。
另一个是原实际控制人胡先成。胡先成通过成都金宇控股集团有限公司（下称金宇控股）持有金宇车城3002.6万股，占公司总股本的23.51%，为单一最大股东，比北控系持股少6.35%。
定增流产换要约收购
金宇车城前身为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司（下称美亚股份）。美亚股份是1988年由四川省南充绸厂划出部分资产改制成立，1998年3月3日，美亚股份登陆深交所。
2002年，成都金宇控股集团有限公司对美亚股份实施重组，2004年美亚股份更名为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，简称“金宇车城”，股票代码“000803”。变更为以汽车贸易及后市场服务、房地产开发、丝绸贸易为主要业务的现代企业集团。
2017年，金宇车城通过重大资产重组收购江苏智临电气科技有限公司，公司进入电气机械及器材制造行业，现主营业务包括光伏变电设备的研发、制造和销售，高压电极锅炉集成等。
自上市以来，金宇车城的净利润一直只有百万元级别，在2005年和2010年两个年份甚至出现亏损。2015年开始更是连续亏损，2015年及2016年分别亏损3300万元和6200万元。
2017年4月-5月，北控清洁能源旗下公司持续通过二级市场买入金宇车城股票，在2017年5月13日合计持股达到15%。当时的金宇车城已经连续两年亏损，股票简称变为“*ST金宇”。
2017年北控系进入时正好是金宇车城“保壳”的关键年份。2017年10月13日，金宇车城披露重大资产购买报告书，拟以现金支付的方式购买江苏智临电气科技有限公司55%股权，得益于智临电气并表，金宇车城扭亏为盈成功保壳。
结合公司经营现状，监管机构曾问询其增持目的，北控系曾称增持是“基于对公司未来发展前景及业务转型的看好”。
随后，北控系为了拿下金宇车城“马不停蹄”：先是在2017年11月，北控系与金宇车城第二大股东南充国投签下了一致行动人协议，双方合计持股达29.86%，超越原大股东成都金宇控股的23.51%持股比例，成为第一大股东。
紧接着在2017年12月14日，金宇车城发布股票定增计划，向北控光伏和南充国资发行股份数量不超过2550万股，北控光伏计划认购2240万股，南充市国资认购310万股，募资不超过5.6亿元，全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
上述定增方案在股东大会决议中得到了金宇控股的支持，决议有效期为12个月。
若定增成功，北控系与南充市国资将共计持股41.53%，北控集团持股比例进一步提升至29.38%，一方面将进一步拉开与金宇控股的持股距离，另一方面也将无须通过一致行动人协议，独自拿下控股地位。
但这一定增方案最终落空：一年后，定增仍然没有获得证监会的核准，2018年12月28日金宇车城非公开发行股票方案过期失效，金宇车城撤回定增方案。
值得注意的是，曾经对上述定增方案投了同意票的金宇控股借机表态反对：金宇控股曾表示“在2017年临时股东大会上进行的表决系因重大误解作出，并非真实的意思表示”，并称该次决议依法应属无效。
金宇控股为何“反悔”尚不得知，但不可否认的是，至此双方矛盾公开化。北控系随后针锋相对，称上市公司在金宇控股作为控股股东期间持续亏损，财务状况恶化，目前仍依靠北控光伏提供的巨额存单质押担保维持运行。此次定向增发是为支持上市公司化解债务危机与扭转经营困境。
定增不成，北控系索性直接要约收购。
今年3月15日，金宇车城发布一份要约收购报告书摘要：福州北控为增强对上市公司的控制权发起部分要约收购，向除北控光伏及其一致行动人以外的金宇车城股东发出部分要约，要约收购股份数量为2266万股，占金宇车城总股本的17.74%，要约价格为15.08元/股。
福州北控穿透后为北控清洁能源集团（1250.HK，下称北控集团）的全资子公司。
按要约收购报告书摘要发布前3月8日收盘价13.86元计算，此次要约收购溢价8%。要约收购报告书摘要发布后，金宇车城在3月15日涨停。3月26日，金宇车城收于14.70元，略低于要约收购价格。
如此次要约收购成功，北控系持股比例将最高达到47.19%，北控集团的持股比例将最高达到35.46%，控股地位大大增强。
来自二股东的阻力
北控系入主金宇车城已将近一年半的时间，上述知情人士对界面新闻记者表示，原实控人金宇控股并不满意北控系的作为，认为其并没有改善上市公司的业绩。
金宇控股称，在2017年12月召开股东大会审议上述定增方案前，北控光伏曾承诺在进入上市公司后第一年，保证上市公司市值达到100亿元，第三年市值达到300亿元，还承诺在南充市另行成立公司以支持上市公司发展，并扭转上市公司的亏损局面。
但上述承诺遭到北控系否认，称其并未在任何场合作出关于上市公司市值及相关事项的承诺。金宇控股亦未提供任何书面证据。
目前的金宇车城的市值只有19亿，离上述所说“承诺”相距甚远。
公司的业绩也并未改善。2018年1-3季度，金宇车城累计净利润分别为-463万元、144万元和-847万元，仍然在盈亏边缘挣扎。
此外，股价也是一路下滑：自2017年北控系成为控股股东以来，金宇车城的股价从27.43元的高点跌至10元左右水平。而对金宇控股来说，其所持上市公司股票早在2017年5月解禁，也许当初还预期北控系的加入能提振股价，现在却期望落空。
北控系控股金宇车城后，曾将新能源电器设备、高压电机锅炉供热设备等相关业务注入上市公司，并逐渐向北控集团的主营业务靠拢。
2018年7月，金宇车城公告与天津云科科技合伙企业共同出资设立北控智能云科技有限公司；2018年10月，江苏智临电气科技有限公司更名为江苏北控智临电气有限公司。
若此次要约收购成功，北控系又将如何处置金宇车城？
北控集团是香港上市公司，主要业务为从事投资、开发、建造、营运及管理光伏发电业务、风电业务及清洁供暖业务。截至2018年6月底，资产总额345亿元，总负债266亿元。最新的2018年中报显示，去年上半年实现营收33亿元，净利润6亿元。
从业务构成来看，（工程）施工服务和光伏风力发电业务是两大主要业务，在2018年前6个月分别实现营收18.9亿元和11.1亿元，分别占比营收58%和34%。
进一步来看北控集团旗下的光伏发电业务。截至2018年6月底，集团于中国所持有或联合开发的集中式光伏发电站项目共有52个，总容量超过2300兆瓦，覆盖中国12个省份及3个自治区。
根据北控集团2018年半年报，光伏发电业务实现营收约10.9亿元，集中式光伏发电站所产生的电力销售取得营业收入约9.9亿元，毛利约7.3亿元，其中收到电价补贴约3506万元。
目前北控集团并未公布2018年年报，根据wind机构一致预测，其2018年预计实现营收74.5亿元，同比下滑26%，归母净利润12.8亿元，同比下滑18%。
北控集团在2018年3月走出0.295港元的高点之后，股价不断下跌，在2018年10月走出0.097港元的低点，跌幅67%。3月25日，股价收于0.142港元，跌幅3.4%，最新市值90.21亿港元，市盈率5.6倍。
从港股和A股对比来看，Wind一级行业“电力”行业在港股的估值水平略低于A股，反映在市盈率和市净率的差异上：3月25日港股市值最高的10家上市公司市盈率中位值为15.99，A股市盈率为17.92。
对北控集团来说，如果将光伏发电业务置入金宇车城或者整体回归A股，可能会获得更高的估值。
但北控集团首先要解决二股东的“反对票”：目前金宇控股持股上市公司23.51%，这意味着如果其对重组计划投反对票，北控集团将很难在股东大会取得三分之二的同意票。
由于要约价格溢价不高，市场对这起要约收购表现较为理性，仅出现一个涨停板，但股价还是在两个交易日内上涨至高点16.25元，这是2018年6月以来的最高点。结合以往要约收购案例来看，要约收购结束后股价往往出现异动，如ST景谷（600265.SH）在被周大福要约收购结束复牌后走出四个跌停、水井坊（600779.SH）在帝亚吉欧要约收购后大跌，在四个交易日内下跌近20%。
面对此次要约收购，金宇车城的其他股东们会如何选择？
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