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“证监会50条”能否加速影视公司圆梦IPO?

政策、经济、市场、舆论,近几年来一直在“劝退”影视公司上市。

图源:pexels

作者:薄荷

3月25日,《首发业务若干问题解答》(简称《问题解答》/“IPO审核50条”)发布,为企业冲击IPO提出了新的明确要求,其中首次提到了有关影视行业的内容。

去年10月,证监会向各大券商下发了《再融资审核财务知识问答》与《再融资审核非财务知识问答》(即坊间流传的“IPO审核51条”),两份文件明确提出上市公司募集资金不得跨界投资影视或游戏的审核要求,其实就是2016年以来对资本热点区域——影视和游戏方面政策的进一步明确规范。

相比游戏业在去年遭遇的至暗时刻,影视行业的寒冬显得尚有温度。

然而,从2016下半年开始,影视类公司冲击IPO之路愈加不顺。

有媒体做过统计,从现在向前数的三年里,拿到IPO入场券的公司寥寥无几。而在2016年里,就有19家影视公司上市失败,2017年也仅有3家成功,到了2018年几乎全军覆没,开心麻花、新丽传媒、华视娱乐、和力辰光等被寄予希望的种子选手,先后宣布终止IPO。

究其原因,2016年10月新一届证监会发审委上任,监管部门在此后不断收紧了并购重组政策,使得影视公司的上市之路愈加艰难。

有专业人士认为,此次“IPO审核50条”的提出将规范影视行业收入确认,或提升影视企业IPO成功率。

但也有不利的声音认为,证监会此次的最新表态透露了不少关键点,实际上封堵了不少"可乘之机",仍然是监管趋严的表现。

远视

此次“IPO审核50条”引起影视行业的关注,除了问答中直接提到了影视行业收入及成本的有关问题,也有对赌协议、持续经营能力、股权质押等问题的进一步要求。

跟影视行业有关的首先是问答中的第32问,提到了影视产业收入分配方式,即发行业务收入确认(包括电影发行及院线发行)、放映业务收入确认、放映业务成本归集范围。

众所周知,影视行业的收入确认较为复杂,这次监管层提出的三种方式给予了明确。有专业人士认为,“此次证监会根据各方在交易中充当的角色是主要责任人还是代理人,来确定其收入的金额是总额还是净额,给予了具体的判断指引。”

落在实际层面,以往不同企业选择的会计核算方式不同导致的监管难度,会因为此次统一标准来提高其财务信息的可用性,同时有利于市场和监管部门对企业进行有效解读。

因此,不少专业人士之所以认为“50条”有利于影视行业的IPO成功率,是从该条回答产生实际影响出发,以及监管、舆论等方方面面能够规范影视企业发展的因素,从而促使其走上良性发展之路,再进一步影响到公司是否能够成功上市、可能性是否变高。

这种乐观无疑是基于大环境规范的情况下所作出的宏观判断。

反推一下,如果行业向好,那么对企业的良性发展一定有帮助,而当下的监管政策正是在试图在建立更加规范的秩序。不断规范和细化,不断变得严格,这些举措在倒逼行业挤出泡沫的同时,能不能帮助有实力的企业渡过“寒冬”,在不大伤元气的情况下使其成为新秩序建立的有力帮手,有一定的难度。

尽管,证监会的最新表态无疑是远视的,从长远来看有利于影视行业的发展。

根据有关财经媒体梳理,此次表态不同于此前的“IPO审核51条”,少了两条,多了一条针对“对赌协议”的回答。

有分析人士指出,“IPO审核50条”是在去年6月发布的窗口指导“IPO审核51条”的基础上加速修改的,跟科创板推出在即有关,而“51条”并非完善的规章制度,这次在3月25日深夜发布的“50条”才是正式文件,后续也生效适用于主板、中小板和创业板。

共性弱点

尽管在“50条”中,明确提到影视行业的篇幅不大,也限于电影类影视企业,尤其是发行公司。但是除去这一条回答以外,“50条”中能够直接影响影视类企业冲击IPO的还有对赌协议等内容,不仅不局限在电影类影视企业,几乎能够对应上目前影视类企业在资本市场中竞技时都会出现的“症结”。

其中,新增的“对赌协议”提到,投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,原则上要求发行人在申报前清理,但同时满足以下要求的可以不清理:

一是发行人不作为对赌协议当事人;

二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;

三是对赌协议不与市值挂钩;

四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

提到“对赌协议”,这个在很多行业都很普遍,在娱乐圈影视业里基本被妖魔化的名词,往往伴随的是不尽如人意的成绩:不管是公司的业绩不达预期,还是艺人接拍的作品不被观众买账。事实上,有业内人士指出,“50条”对于“对赌协议”的要求已经有所放松。

在去年撤离新三板的大潮中,不少公司是无法完成对赌协议而融资失败,即便是吸金能力强劲、在业内十分亮眼的嘉行传媒,在完成所签订的三年完成3亿收入的对赌协议后,也面临着赢了收益输了口碑的尴尬境地。可以见得,如果设置当下根本完不成的“赌约”,本来就是一场风险极大、几乎必输的冒险。

“对赌协议”本质上是为了降低投资风险,同时在一定程度上解决融资方资金难的问题,本身并无原罪,但是从实际情况来看,“赌输”的玩家还是多于赢家,而最大的受害者无疑是普通投资者。因此在“50条”发布后,不少网友认为其制约了资本的玩票,对普通投资者的利益起到了一定保障。

另外,高溢价收购明星空壳公司等行为也是在被限制的范围内。

在税务风波过后,资本市场的动作谨慎了很多,以往引发争议也不惜要天价收购的行为有所遏制。因此,“对赌协议”这一项对影视类公司冲击IPO的影响的确存在,但是抛开玩票者和裸泳者,“持续经营能力”才是影视类公司都要面对的首要问题。

继续收紧

从去年四家公司冲击IPO失败我们已经可以得知,影视公司之所以越来越难成功上市,除了政策收紧的缘故,很大程度是因为影视行业本身存在的特质:业绩不稳定。

从公开披露的收入可以看到,不管是连续斩获漂亮票房的开心麻花,还是爆款制造机新丽传媒,在它们风光无限的时候,收益都是相对不稳定的。

和力辰光则是一个更直观的案例。它的命运几乎与郭敬明人和作品都深度绑定,以《小时代》系列电影的1、2部为分界限,在短暂风光后,将宝押在“郭敬明IP”身上的和力辰光继而走向低谷,几部电影电视剧的口碑收益都不敌预期。直到《爵迹2》如同《巴清传》一样面世遥遥无期,由于前后业绩极其不稳定的和力辰光在败走A股后,继而于今年3月15日宣布,将从新三板摘牌。

电影《爵迹2》

影视公司冲击IPO难,呆在新三板上更是难以收获实际收益,反而多了诸多掣肘,因此在离开时都会表示,“为了更好集中精力做好公司经营管理、降低营运成本,推进公司业务发展及长期战略发展规划。”

而那些成功上市的影视公司,去年的财报也并不漂亮,普遍亏损。即便是账面盈利,相比往年有了大幅度下滑,或是通过出售股权获得的收益来保全账面,实际也可以被视为业绩不尽如人意。Wind数据显示,截至12月28日,2018年的文化传媒板块累计跌幅已达41.2%,平均市盈率为20.96,市净率为1.638。

在成功上市后,对于工种极其倚重创意,管理又需要规范先进的影视类企业来说,压力相比“单身”时只增不减。

可以说,影视上市公司的2018年集体失落,跟税务风波引发的行业震荡有直接关系,更是跟在2018年彻底失灵的大IP和流量法则互为根本关系。

快速量产也能获得极高收益的时代已经过去,押宝的难度骤增,也就对影视公司持续营收的能力提高了难度。无论是上市公司还是中小型公司,投入了巨额资金却没有电视台或视频平台为作品买单,无法按时确认收入,就会对其“持续经营能力”产生影响。

来看“50条”中对“持续经营能力”的解读:

部分首发企业存在报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形,中介机构在核查中应如何把握相关情况对其持续盈利能力的影响?

答:如首发企业在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情形,中介机构应重点关注是否存在可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项,充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等方面;发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作。

注:下滑幅度超过50%和未超过50%的核查方式不同。

申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业,在通过发审会后经营业绩出现下滑的,在程序上是否推进其核准发行,日常监管中如何把握?

答:部分已通过发审会的发行人最近一期经营业绩或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比,出现不同程度的下滑,予以分类处理,具体分为:

(1)下滑幅度不超过30%的:需提供资料和报告披露主要经营状况与财务信息,充分揭示业绩变动或下滑风险。

(2)下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业:需提供资料说明经营业绩下滑趋势已扭转,不存在对持续盈利或持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项。

(3)下滑幅度超过50%以上的过会企业:基于谨慎稳妥原则,暂不予安排核准发行事项,待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。

可以看到,无论是已经上市的公司的业绩,还是过会企业的表现,都被量化成了几种标准,不同情况有不同的处理办法。其中对于业绩下滑超过50%的过会企业来说,无疑是被判了“死刑”。

由此看来,无论是前期通过何种途径和手段规避了政策,拼尽全力成功冲击IPO的公司之后一旦真实能力不足、实际营收不达预期,就会面临离场的残酷结局。

政策、经济、市场、舆论,近几年来一直在“劝退”影视公司上市。

从2016年起证监会多次下发文件,防止资本从脱实向虚的基调来看,影视公司融资难、借壳上市难,已经是板上钉钉的现实,如今的一切不过都是后面的持续影响。

不仅仅是被创意、制作和市场、政策捆绑的影视行业,不少实业企业也会面临上市后压力风险加剧的境况,因此“不上市”成为了既有实力又有财力的企业的选择。但冲击IPO依然是不少影视类企业领头人的一个梦想。尽管现实在告诉他们,根据自身情况来看,有的企业不上市也许才是更好的选择,一旦上市,就意味着面临被资本加持。

有行业人士告诉骨朵,此次证监会的最新表态,看似是宽松政策的发布,实际上变得更加严格了,将各个维度的考虑标准规范化和具体量化,“主要是对信息透明度、财务造假、对赌协议,以及因此引发的税收问题等方面进行收紧。”

2019年,影视公司的IPO之路并没有变得更容易。

来源:骨朵网络影视

原标题:“证监会50条”能否加速影视公司圆梦IPO?

最新更新时间:03/30 12:06
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