记者 | 戴梦馨

公布收购财经作家吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称巴九灵）之后，全通教育（300359.SZ）的收购预案收到深交所问询函，被质疑为“忽悠式重组”。4月8日，全通教育回复问询函表示，收购属于延伸产业链布局，否认炒作股价、“吴晓波个人IP证券化”的说法。

3月31日，全通教育公布拟以15亿元收购巴九灵96%股权。发布公告当天，深交所下发问询函，要求全通教育核实说明交易可行性，向投资者充分提示风险。作为知名知识付费账号“吴晓波频道”的运营方，巴九灵能否被成功收购，也被视为吴晓波个人发展的关键一步。

对于深交所要求解释的重组原因，全通教育表示是由于原主业面临多种挑战，而巴九灵具有互联网、企业的资源、渠道优势，双方可以互补、发挥优势。

全通教育主营业务为向基础教育学校提供信息化服务，近年出台的行业规范和相关整治措施，导致校园信息服务业务受到影响。另一大主业“教师培训”也由于国家倡导混合式培训，导致公司以远程为主的培训业务受到影响。

与学校合作的职业教育成为全通教育拓展的新方向。全通教育认为，巴九灵在企业等职业培训方面具有内容、资源、渠道优势，有利于突破校园的业务场景和范围，加强职业教育发展；同时巴九灵可以借助全通教育拓展至线上培训。

除了业务结合点，巴九灵良好的现金获取能力及盈利能力，也是全通教育看重之处。在回复中，巴九灵首次公布了详细的财务数据。

2018年，巴九灵营收2.31亿元，总利润9885.9万元，净利润7537.03万元，资产共计5.07亿元，其中货币资金账面值3.5亿元。巴九灵的业务包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。其中泛财经知识传播是第一大营收来源，2018年营收共计8990.17万元，占比48%，知识付费类产品在2018年营收为6634.29万元，占比35.44%。

泛财经知识传播的主要产品是“转型大课”“年终秀”，2018年“转型大课”“年终秀”的人均票价在2000元左右，门票类账面收入分别为75.9万、271.51万元。知识付费产品中，“吴晓波频道”公众号在2018年末关注粉丝数量达到350万，其中月付费用户数量在2017年1月至2018年1月最高为2万，最低约为5000， ARPU（每用户平均收入）值最高为350-400元，最低约为100元，由于每月波动较大，未能看出明显的增长或下降趋势。

全通教育将巴九灵评估为16亿元的资产价值，这正是引发深交所关注的数据，向其询问是否为“吴晓波个人IP证券化”。全通教育回应称，巴九灵估值已经从20亿元下降至16亿元，估值较为谨慎。

全通教育公布，此前巴九灵估值在20亿元左右。2016年11月，挚信投资、牵海创投、普华兰亭和头头是道以1.6亿元认购巴九灵8%注册资本，估值20亿元。在2017年9月两次股权转让中，巴九灵的公司估值分别为18.4 亿元、20亿元。全通教育公布，巴九灵在2017年度、2018年度营业收入增长率分别为 43.85%、23.53%，净利润增长率分别为 21.95%、50%，在盈利较快增长的情况下降低估值，是由于双方看好交易，并考虑到宏观资本市场环境变化。

尽管巴九灵目前的营收、利润仍在增长，但高度依赖吴晓波本人的发展方式，导致深交所要求全通教育说明业务稳定性、可持续性，以及吴晓波个人IP的价值是否会发生变化。

全通教育解释称，巴九灵已通过社群经营，增加用户的转移成本，但也在回复中承认目前公司仍对吴晓波个人存在一定依赖。为此，吴晓波、邵冰冰签订一系列承诺，在巴九灵任职不少于五年，离开巴九灵两年后不得从事相同或竞争的业务。一旦发生重大过错、个人声誉等带来不利影响的损失，将由个人进行相应补偿。吴晓波、邵冰冰持有的全通教育股份锁定期为36个月，并不安排逐年解锁。

根据全通教育回复，目前双方正在协商业绩承诺和补偿协议，吴晓波、邵冰冰拟在2019-2021年，三年对赌3.6亿元净利润。全通教育表示，公司将继续详细开展尽职调查、评判风险，如达成相关共识或协议将及时披露。

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