文 | 财联社 崔文官

并购跨境电商失败后，主营建筑工程设计的山鼎设计（300492.SZ）又将目光投向了健身行业，4月9日公司公告称，拟收购新三板公司赛普健身（430747.OC）80.35%股份以及宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）等持有的北京赛普3.23%股权，交易金额分别为21.47亿元、8806万元。

前者的支付方式为发行股份、可转换债券及支付现金相结合；后者支付方式为发行股份及支付现金相结合。同时，公司拟募集不超8亿元配套资金。交易完成后，公司将直接持有赛普健身80.35%股份，同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权。

赛普健身及其控制的北京赛普主营为私人健身教练技能培训，其净利润规模是山鼎设计的10余倍，不过山鼎设计此次跨界代价也不菲，两项资产的溢价分别超过14倍和18倍，此外标的方净利润过去两年暴增，未来增长速度是否能保持有待观察。

业绩瓶颈倒逼高溢价收购

公司公告称由于标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，赛普健身和北京赛普的预估增值率分别达到1497.98%和1845.03%。而公开资料显示，赛普健身成立于2004年，是一家专注私人健身教练技能培训的公司，2016年5月借壳长江机电登陆新三板。

财务数据显示，2016年至2018年前三季度，赛普健身分别实现营业收入1.14亿元、3.87亿元、4.41亿元，同比增长527.69%、240.13%、68.98%；净利润871.54万元、1.05亿元、1.23亿元，同比增长1182.06%、1109.23%、41.17%。

同期，标的公司经营性现金流量净额分别为4534.05万元、1.66亿元、1.51亿元。截至2018年三季度末，赛普健身总资产4.3亿元，较上年末增长61.83%；归属于挂牌公司股东的净资产2.49亿元，较上年末增加59.95%。2016年借壳挂牌新三板后，赛普健身在不到两年的时间内资产规模、营业收入及净利润就已分别增长约4.58倍、2.86倍、14倍。

赛普健身的盈利能力正是此次并购的主要因素，信息显示，山鼎设计1999年成立于新加坡，次年便在成都建立了在中国的第一家设计机构。目前主要向客户提供建筑工程设计及相关咨询服务，2015年12月在创业板上市。

但上市至今，公司的业绩瓶颈开始显现，2015年-2017年，山鼎设计的营业收入分别为1.85亿元、1.58亿元、1.5亿元，归母净利润分别为0.27亿元、0.2亿元、0.21亿元。2018年开始有所回暖，营收和净利润分别为2.16亿元、0.26亿，不过仍未达到上市第一年的业绩。

事实上，为了寻找新的利润增长点，山鼎设计曾在2017年11月拟斥资11亿元跨界收购深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%的股份，不过最终没有成行。

与之形成明显对比的是，截至2018年末，山鼎设计总资产4.03亿元，较期初上升3.68%；归属于上市公司股东的所有者权益3.15亿元，较期初上升0.16%。体量相差巨大，引发市场对于该交易“类借壳”的质疑。

根据现行的重组管理办法，创业板企业无法借壳。而且，随着并购潮的落幕，近年来监管层曾多次表态重点防范“跨界并购”风险。监管部门对于跨界并购比较严格，除非上市公司以前有过第二主业，现在的监管思路倾向于不跨界，要不然需要做很多解释性的工作。

有投行人士指出，“创业板是不能卖壳和借壳的，至于山鼎设计此次是否构成借壳，还要看交易方案，一般如果方案设计合理，实控人没有变化从程序和规则上市可以的，但究竟有没有‘借壳换庄’只有当事人自己清楚。”

私教培训第一股“曲线上市”

实际上，本次公司披露的是交易预案，最终结论如何可能还需要监管部门的最终结论。山鼎设计公告称，标的公司具有较强的盈利能力，通过并购可以增强公司的长期抗风险能力和长期回报股东的能力。

尽管公司对此次并购表现出了信心，但实际上目前健身行业本身的小众属性以及收购的不确定性，都给其未来发展带来很多不确定性，此前也有A股公司收购健身类资产，但是最终结果都不尽如人意。

2016年莱茵体育（000558.SZ）、贵人鸟（603555.SH）也先后发布公告，欲收购健身服务类资产，但两次收购都不尽人意。莱茵体育以现金和股权的方式收购飞马健身100%的股权，但如今飞马健身却陷入了亏损泥潭。贵人鸟拟收购威康健身的消息曾引发热议，但最终因支付方式和对赌条款等没有谈拢而折戟。最终，威尔士健身被LVMH旗下基金收入囊中。

此外，早在2009年，国内知名的健身俱乐部中航时尚（835623.OC）就曾谋求在刚开闸的创业板上市，但最终无疾而终。2014年，中航时尚再次申请上中小板，也因种种原因被终止审查，不得已于2016年1月登陆了新三板。

上述投行人士告诉记者，“目前国内健身市场并不成熟，商业模式大多是预收会员制，现金流好，但存在跑路、超卖的风险。不过赛普健身相对于现有的健身房模式是不一样，它主要业务为职业私教提供培训，有点类似于技术职业技术学校，目前也没有成熟企业可以参考，未来发展如何有待观察，不过如果没有外力借助容易到达天花板。”

此外还有分析指出，跨界并购重组则面临很大的风险，诸如整合不达预期以及商誉爆雷等等。虽然正式交易方案中会有不少于3年的业绩承诺，但是这也仅仅能够保证未来3年标的公司的利润，三年之后仍有待观察。

对于此次跨界并购以及“类借壳”等事宜，记者致电公司董秘办，相关人士称一切按照公司的公告为准。