文 | 21世纪经济报道 顾月

在中安民生官方公众号3月25日发表的转型兑付方案中，明确提到浙江普漫斯资产管理有限公司为旗下资产管理公司，21世纪经济报道记者发现，浙江普漫斯资产管理有限公司募集的和中安民生有关的两只私募基金，都出现了风险。

2019年3月以来，财新、经济观察报等多家媒体爆出“上百名老人参与‘中安民生’以房养老项目，目前却面临失去房产的绝境”，中安民生也陷入风雨飘摇之中，3月更是连续发布多篇声明，从否认辟谣到承认遭遇危机。

对此，21世纪经济报道记者梳理中安民生旗下产业，发现不仅只是以房养老，中安民生的业务还涉及私募、制造业、物流业等，并且这些产业中也都出现了不少问题。

如在中安民生官方公众号3月25日发表的转型兑付方案中，明确提到浙江普漫斯资产管理有限公司为旗下资产管理公司，21世纪经济报道记者发现，浙江普漫斯资产管理有限公司募集的和中安民生有关的两只私募基金，都出现了风险。

但蹊跷的是，21世纪经济报道记者于4月9日上午致电普漫斯大股东“杭州光大股权投资基金”相关负责人，其向记者表示：“普漫斯与中安民生无关。”

“普漫斯-中大2号”到期未兑付

前述两只出现风险的基金分别是：“普漫斯－资阳城投安居保障房1号私募基金”和“普漫斯—中大2号”私募基金。

其中，“普漫斯－资阳城投安居保障房1号私募基金”投资标的为：资阳保障房项目。根据法院裁判文书显示，资阳城投还欠款近9000万元，不过该欠款是由中安民生先行兑付的。此后，中安民生为此和资阳城投多次对簿公堂，至今没有完全收回欠款。而目前普漫斯资产管理公司募集的另外一只基金——“普漫斯—中大2号”也已无法兑付，甚至连利息也拿不出来了。

“我在2018年5月27日认购了100万元的“普漫斯—中大2号”私募基金（以下简称“普漫斯2号”），该基金于2019年5月4日到期，按照季度付息，到期后10个工作日内归还本金和最后一季度收益，但是自我收到了前二个季度利息后，在本应在2月4日收到第三个季度利息，却没有收到钱。我感到十分不安并多次致电基金管理方普漫斯资产管理公司，但该公司没有给出合理解释。” “普漫斯2号”私募基金投资者张大明对21世纪经济报道记者表示。

而该基金另外一名投资者陈娟，则于2018年2月27日认购了“普漫斯2号”300万元，本来应该在2019年3月2日起的10个工作日内收到最后一季度利息和本金，陈娟称截至目前也没有收到钱。

若上述两位投资者所述皆为事实，那么该基金已经构成违约。

4月9日，21世纪经济报道记者联系到普漫斯资产管理公司的大股东“杭州光大股权投资基金”（下称“杭州光大”）主要负责人，其对记者表示，普漫斯2号的确出现了不能兑付的情况，目前进入清算流程，会努力还钱。

根据张大明提供给21世纪经济报道记者的“普漫斯—中大2号”产品说明书和合同，该私募基金管理人为浙江普漫斯资产管理有限公司，托管人为招商银行股份有限公司天津分行，产品规模为1.2亿，产品期限为1年，年化业绩比较基准根据投资额不同在10%到11％左右，分配方式为季度付息。

而值得关注的是，不仅该基金的融资方“浙江艾科路铝业发展有限公司”也是中安民生旗下公司，在中安民生3月25日发表时转型兑付方案中，也提到该基金的募集管理方“浙江普漫斯资产管理有限公司”是中安民生旗下。但是，4月9日，普漫斯资产管理公司方主要负责人对此进行了否认。

另外，该基金产品说明书上显示的一家提供无线担保责任的“北京环思捷科技发展有限公司”，也与媒体报道的疑似中安民生实际控制人“何声扬”有关。

中安民生的摊子，究竟铺的有多大？

左手倒右手？基金管理方和融资方都有“中安民生”的影子

根据“普漫斯—中大2号”基金产品说明书和合同规定，该笔基金投资于浙江艾科路铝业发展有限公司的特定资产收益权，资金定向用于浙江艾科路铝业发展有限公司铝镁合金轮毂项目二期厂房建设和部分其他流动资金需求，资金闲置期间，可投向托管行存款、理财资金等。还款来源为浙江艾科路与韩国Alux Manufacturing Co.Ltd签订的5年包销协议、浙江艾科路的生产经营收益和上虞市政府财政补贴2000万元。

而据中安民生官方微信公众号于3月25日发表的文章《中安民生发展转型兑付方案》中显示，浙江艾科路铝业发展有限公司为中安民生实际控制企业，由光大富宸代持62%股份，而浙江普漫斯资产管理有限公司也是其旗下企业。在《中安民生发展转型兑付方案》中，中安民生还将浙江普漫斯资产管理有限公司向资阳市城投安居有限公司投资的1.48990亿元中的欠款约8996万元，再追讨回后全部作为中安民生客户投资兑付。

但是，4月9日，浙江普漫斯大股东杭州光大主要负责人在接受21实际经济报道记者采访时，明确表示和中安民生没有关系。而从股权结构来看，普漫斯资产管理公司也的确和中安民生没有关系。不过中安民生旗下艾科路铝业由光大富宸代持62%的股份，光大富宸的法人代表为李辰，而普漫斯资产管理公司持股52%的大股东杭州光大股权投资基金管理有限公司，法人代表也叫做李辰。

如果考虑到有关联交易信息，那么当一只私募基金产品的管理方和融资方都在同一企业旗下，这样的操作手法是否合法合规，又是否存在将资金“左手”倒“右手”的嫌疑？

德润律师事务所律师柯荆明律师对21世纪经济报道记者表示，关联方交易是允许的，但是需要合理的、充分的披露。

实际上，在该基金合同中，也的确注明了该私募基金的关联交易风险：投资人知晓本基金财产将投资于由基金管理人的关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易，这构成基金管理人与本基金财产的关联交易。基金份额持有人不得以任何原因，对于本基金财产投资于基金管理人及其关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易而造成的损失、收益未达预期或其他责任,向基金管理人主张任何权利。

“这里有个问题，什么叫做合理的披露，一句话很难叫做合理披露。”柯荆明说，“另外披露不应该只是在合同上，因为合同是对双方权利义务的规定，所谓披露，应该是在平台上，公募基金需要在媒体上，私募基金也应该在平台上，让所有投资人可以看到，监管可以看到。”

涉嫌暗中撤销抵押或虚假担保

此外，不考虑管理方和融资方是否为同一控制人这一罗生门事件，该笔私募基金在募集、管理的过程中，是否也有挪用募集资金和暗中撤销担保乃至虚假担保的嫌疑？

如在该基金的产品说明说中，可以看到其中的风控措施包括用“艾科路”价值2.1亿元土地厂房抵押担保和1.97亿元的机器抵押担保，艾科路100%股权质押，以及两家公司（浙江卓杭实业有限公司和北京环思捷科发展有限公司）提供无限连带责任担保。

“购买这个基金的时候就是考虑到风控措施比较全面，既有不动产、动产的抵押，也有股权抵押，还有两家公司提供无限担保责任，想着就算处置了抵押物也可以收回本金。”张大明表示。

“但我发现基金违约后，首先查询不动产的抵押登记信息，发现艾科路早在2018年11月就撤销抵押了，而产品说明书中显示提供无线担保责任的另外两家公司更否认了这件事，表示没有给这个基金提供任何担保，这时候我才发现完全是上当了。”

张大明提供的通过绍兴市上虞区不动产登记查询系统查询的结果显示，在2018年11月2日艾科路就已经办理抵押登记注销手续，且普漫斯同意注销抵押登记。

此外，张大明还致电了基金产品说明书中显示的提供无限担保责任的企业：即浙江卓杭实业有限公司和北京环思捷科技发展有限公司，但张大明对记者表示，这两家公司相关负责人告诉过张大明，说并未对普漫斯的基金产品提供过任何担保责任。

对此，21世纪经济报道记者也在4月9日分别致电了浙江卓杭实业有限公司和北京环思捷科技发展有限公司，但这两家公司都并未对该事件作出任何回应。其中，企查查上提供的浙江卓杭实业有限公司的两个电话，一个不能接通，一个接通后表示打错了；提供的北京环思捷科技发展有限公司电话则出于关机状态。

另值得关注的是，在财新报道指出，中安民生前员工透露中安民生的实际控制人应为“何声扬”而非“李佳豪”。而21世纪经济报道记者通过企查查还发现，在2019年1月12日前，“何声扬”为北京环思捷科技发展有限公司的实际控制人、大股东和法人代表，但2019年1月12日，“何声扬”从股东中退出，法定代表人也更换为詹文静。

对此，上述普漫斯大股东主要负责人则表示，不清楚风控措施中的不动产抵押登记和无限担保责任问题，推测可能是销售方夸大其词。

对此，柯荆明律师表示，私募基金产品募集说明书是合同的一种形式，是具有法律约束力的文件，如果产品说明书中注明了风控措施，则需要保证措施真实，否则涉嫌虚假宣传。“如果基金存续期间要更改风控措施，如撤销抵押等，一般需要基金份额持有人大会同意，最少也要给公开披露。”柯荆明说。

定向募集给艾科路资金，难道去了“中安民生”？

为何在基金存续期间，艾科路铝业有限公司撤销了不动产抵押登记，普漫斯也表示同意？

投资者张大明在该基金违约后多次致电该私募基金产品的融资方，即浙江艾科路铝业有限公司，该公司相关负责人表示，此前的确有委托浙江普漫斯资产管理公司募集资金，但该公司募集的资金仅有部分打到过公司的账上，公司只收到一小部分钱，自然要撤销价值1个多亿抵押登记。

此外，在张大明提供给记者的录音当中，普漫斯资产管理公司相关负责人则在电话中表示的确有部分钱，在打到艾科路账户上后，被“何声扬”（媒体报道的疑似中安民生实际控制人）挪走，对此，普漫斯已经报案处理。

4月9日，21世纪经济报道记者致电艾科路铝业，前台接电话人员表示不知道这件事（通过普漫斯公司进行私募融资），负责人不在办公室，无法回复。在记者的再三追问下，对方表示这件事和艾科路无关，是另外一个合作的公司，让记者联系另一家公司或者艾科路负责这件事的人，但是拒绝提供另外一家公司联系方式，以及艾科路负责该事件人的联系方式。

“经常有关于这个融资方面的电话打过来，但是不知道这件事，没有参与过，不要问我，问负责人，但是负责人是谁，以及他的联系方式我不能告诉你。”艾科路前台接电话的人员表示。

不过，4月9日，浙江普漫斯大股东杭州光大主要负责人在接受21世纪经济报道记者采访时表示：“普漫斯2号基金的确出现了不能兑付的情况，但是我这边了解的情况是钱的确全部打到了艾科路的账面上，没有所谓的挪用给中安民生的情况，我们和中安民生没有关系，基金目前已经进入清算阶段，会努力还投资人钱。”该负责人表示，“至于提到的撤销不动产抵押登记、无限连带担保等，因为我不负责具体的经营，所以我不知道。”

此外，21世纪经济报道记者在绍兴市上虞区人民法院发布的一则民事裁定书中发现，艾科路已于2019年1月9日被一名叫做“陈家磊”的个人申请诉讼前财产保全，法院于1月11日裁定冻结艾科路的银行存款14136190.41万元，如果存款不足则查封、扣押相应价值的财产。

那么，这笔由普漫斯募集管理，规模高达1.2亿元的私募基金的资金究竟去了哪里呢？

张大明对21世纪经济报道记者表示，在发现基金违约后，心急如焚的他曾多次致电浙江普漫斯资产管理公司，公司负责人最后透露出这笔资金实际流向了“中安民生”，但对于具体用于中安民生哪些项目，该负责人则并未多说。

4月4日到4月9日期间，21世纪经济报道记者多次致电浙江普漫斯资产管理公司法人代表从瑞，想要对“普漫斯2号”基金的相关信息进行确认，但电话却从未接通过，一直显示已经关机。

4月9日上午，21世纪经济报道记者致电浙江普漫斯资产管理公司，电话接通后前台工作人员表示不清楚“普漫斯2号”基金出现了不能兑付的情况，目前负责人不在，请记者下午1点之后打过来。记者下午1点5分左右再次致电普漫斯，前台依旧表示负责人不在，让记者晚一点再打电话。

德润律师事务所柯荆明律师告诉21世纪经济报道记者，如果定向募集的基金没有投向指定项目，则属于挪用。“挪用是非常严重的违规行为，一般有两种情况，一种是挪用到别的项目中，这涉嫌挪用欺诈，是严重违规行为；一种完全是虚假项目，可能是把钱拿去挥霍或者炒股、炒币等，那么这就可能会涉嫌非法集资和欺诈等犯罪行为。”