记者 | 胡晓蕊

知名财经作家吴晓波欲借全通教育登陆资本市场一事仍存变数。

在全通教育对“吴晓波频道”的运营公司杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称巴九灵）的收购被质疑为“忽悠式”重组后，深交所第二次下达了问询函，要求全通教育（300359.SZ）对巴九灵面向的客户及收入实现情况、各业务板块广告收入的确认情况、业绩承诺是否能实现等问题进行说明。

4月15日，全通教育回复深交所问询函称，吴晓波频道虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”。同时，巴九灵主营业务在内容、社群、团队和产品等方面建立起了一定的竞争力，未来业绩承诺具有可实现性和持续性。

根据全通教育在15日发布的最新回复，巴九灵的广告业务主要体现为在“吴晓波频道”等微信公众号中为商务型客户提供的软文和硬广。全通教育在公告中强调，“吴晓波频道”虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”，具有核心的原创内容；其次，“吴晓波频道”主要目的不在于传播公众号本身，而是以公众号为载体从事知识付费业务；最后，“吴晓波频道”中的广告收入系标的公司知识付费业务的自然延伸，并非单纯依赖流量获取的广告收入。

但全通教育也在回复中承认，广告系依托于标的公司主营业务产生的盈利来源之一，如果广告的投放业务不符合相关规定，将对标的公司未来业绩带来不利影响。

在此次的回复中，全通教育披露了更正后的巴九灵收入占比。在2018年，赞助、公关和广告业务分别占巴九灵当年营业收入的12.84%、12.85%和12.47%，合计占当年营业收入比重为38.16%。这一比例在2017年为31.26%。

根据目前披露的交易方案，巴九灵承诺2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3.6亿元。根据全通教育公布的往期业绩显示，2017、201年度净利润为5008万元和7537万元，增长率为22.39%、50.47%。据全通教育预计，巴九灵在2019-2021年度的增长率将达到22.22%、23.74%、20.41%。

在此前所披露的交易方案中，全通教育称拟以发行股份的方式购买巴九灵96%的股权。3月29日晚间，全通教育发布公告称交易作价暂定为15亿元。

公告当晚深交所即下达问询函，要求对该重组预案的多个交易细节进行披露，并明确提问这次交易的实质是否为吴晓波个人IP的证券化，并购是否为“忽悠式”重组。

对于这一交易，深交所给予了高度关注。在首份问询函中，深交所要求全通教育就收购原因、业务模式稳定性等问题进行回复。在最受关注的吴晓波个人IP证券化问题上，全通教育在4月8日回复称，随着巴九灵公司运营的扩大和影响力增加，吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低，否认了吴晓波通过交易将个人IP证券化的质疑。

根据公开信息，巴九灵曾在2017年完成由挚信资本领投的A轮融资，投后估值高达20亿。而在此次交易中，巴九灵公司的预估值仅为16亿元。尽管全通教育对此解释为保护中小投资者而从严进行估值，并提到了宏观环境对资本市场的影响，但市值的下降仍然引发了不小的关注。

从目前的状况看，全通教育距离完成收购还有很长的路要走。

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