记者丨满乐

科创板除交易细则外的基础制度已宣告基本搭建完毕。

4月16日，上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称《业务指引》），对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。

引入六类战略投资者参与配售

与跟投制度类似，《业务指引》对科创板战略投资者也作出了按发行人首次公开发行股票规模进行分档的安排。

具体为，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。

具体参与发行人战略配售的投资者主要包括以下六类：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

值得注意的是，参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

除限定战略投资者数量外，利益输送问题也是交易所关注的重点。《业务指引》规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

另外，为进一步压实发行人和中介机构的责任，《业务指引》也提高了战略投资者的信息披露要求，发行人和主承销商应当在询价前向本所报备并在发行公告中披露战略投资者具体名单和承诺认购金额。同时要求主承销商和律师就战略投资者是否符合资质要求、是否存在禁止性情形进行核查并披露专项核查意见。

上交所相关负责人表示，在IPO发行中引入战略投资者是境外资本市场的常见做法，有助于向市场表达战略投资者对发行人的投资价值的肯定、增强其他投资者参与IPO发行的信心，缓解发行压力、有利于股价的后市稳定。境外市场也普遍对引入战略投资者配售作出规范性规定，如战略投资者应承诺按照首次公开发行确定的发行价格认购、获得配售的股份应设置锁定期等，以及不得向战略投资者进行利益输送等规定。

承销商自主决策新股配售经纪佣金

根据《业务指引》，科创板还将引入新股配售经纪佣金的制度，但规定相对灵活。

依照香港市场经验，新股配售经纪佣金收取比例应为新股获配金额的1%。而考虑到科创板首次引进新股配售经纪佣金制度，为进一步促进主承销商自主决策、自主约定的理念，《业务指引》规定了承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定，佣金费率收取应当遵守行业规范。

上交所方面指出，引入新股配售经纪佣金的制度，有助于引导主承销商在定价中兼顾发行人与投资者利益，平衡发行人和投资者的关系，加大对投资者的报价约束，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。同时，也有助于承销商形成服务投资者的理念、培养长期客户、促进销售能力。

超额配售选择权发行股票不得超IPO数量15%

为稳定新股股价，超额配售选择权（绿鞋）也将在科创板市场出现。

《业务指引》规定，发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在首次预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

而当发行人股票上市之日起30个自然日内，发行人股票的市场交易价格低于发行价格的，获授权的主承销商就有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

但值得注意的是，主承销商以上述竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。且以上述竞价交易方式买入的股票不得卖出。

鼓励向中长期投资者优先配售

《业务指引》在最后花费了大量笔墨对科创板发行定价和配售程序进行细化。其中最引人注意是，《业务指引》鼓励发行人和主承销商重视中长期投资者报价的理念，并鼓励向中长期投资者优先配售。

在网下询价方面，明确发行人和主承销商应当充分重视公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等六类对象长期投资理念，鼓励对这6类产品合理设置具体参与条件，披露这6类产品剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。

网下发行配售方面，则鼓励优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金优先配售。向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，还应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。