记者 | 马一凡
4月16日晚间，在被上交所问询后的第15天，新城控股（601155.SH）用一篇近三万字的公告回复了上交所“16问”。
在“16问”中，上交所要求新城控股对利润调节、关联公司资金往来、投资性房地产公允价值变动收益、经营活动和投资活动现金流紧张、吾悦广场物业出租及管理业务毛利率下行等问题进行详细回复，补充披露相关信息。
面对这些疑问，新城控股在问询函回复公告开篇，首先向投资者进行了四大风险提示，包括投资性房地产公允价值变动损益的不确定性风险、合并财务报表范围变动产生投资收益的不确定性风险、房地产开发项目的区域布局风险、资金和现金流风险。
其中新城控股透露，目前其位于三四线城市的存货占比为61.44%，受调控政策持续影响，自2018年下半年至 2019年一季度，在三四城市房地产项目去化率同比已有所下降，未来在三四线城市的房地产开发及销售存在不确定性。
2019年一季度，新城控股新推18个房地产项目，新推项目的开盘当月平均去化率为54.45%。在考虑2019年初未售货值，新城今年一季度总可售货值去化率仅为30.75%。
同时，2016年度至2018年度筹资活动产生的现金流净流入分别为 66.39 亿元、189.70 亿元及 358.91 亿元，经营活动和投资活动现金合计净流出分别为 6.10 亿元、102.41亿元及 161.96亿元，截至2018年12月31日，资产负债率为84.57%，筹资活动产生的现金流持续增高及较高的负债率水平将使公司持续发展面临一定的资金压力。
在上述四大风险提示之后，针对上交所的“16问”，新城控股进行了逐条“16答”。
上交所问询函的第一大方面质疑集中在利润构成上，包括投资性房地产公允价值变动收益、财务报表范围变动的投资收益占比较大、较高的资本化利息支出比重、较低的预期信用损失率和新会计准则的采用，都成为了新城控股2018年利润同比增长的主因。
针对投资性房地产公允价值变动收益，新城称其最主要的投资性房地产便是重资产模式下运营的“吾悦广场”。截至2018年12月31日，新城控股开业及储备的吾悦广场共计96座，其中采用重资产模式运营的吾悦广场共计89座，24座位于二线城市，65座位于三四线城市。
新城方面称，2018年度尽管一线城市商办土地市场热度有所下滑，但二线城市对于土地需求依然旺盛，三四线城市伴随着城镇化进程的加快，市场关注度提升，商办用地市场略有升温，而其持有的投资性房地产2018年度公允价值变动损益除受商业物业土地成交情况影响外，主要取决于实际租金收入、预计租金收入、租期收益率、开发利润率等因素的影响。截至2018年12月31日，新城控股的投资性房地产经戴德梁行有限公司对其公允价值进行评估。
2018年度新城的投资性房地产公允价值变动收益达到了28.09亿元，新城方面称这是公司选择公允价值模式核算投资性房地产所致，该等收益非生产经营活动的收入产生，选择成本法核算投资性房地产的房企则不会产生该类收益。
与其他同样采取公允价值计量可比公司相比，新城在2018年度投资性房地产公允价值变动收益较高，新城称主要是该年度内公司在建及新开业的投资性房地产规模较大、数量较多所致。这一块能否持续增长则存在不确定性。
上交所关于利润调节质疑的第二点则是，新城将数家持股比例较低公司纳入合并报表范围，合营企业转子公司，带来了6.77亿元投资收益，占2018年归母净利润的6.45%；与此同时，有多家持股比例超过50%的合（联）营企业却未被纳入合并报表。
新城方面的回应则是，纳入合并报表范围内的公司，皆是因与合作方签订了《一致行动人协议》，新城一方拥有了合营公司的重大经营决策权。
不过新城在此处再度进行风险提示：2016年度至2018年度，公司合、联营企业转为子公司分别产生0.46 亿元、2.62 亿元和6.77亿元收益，各自年度归母净利润均相应增加，该类收益非销售收入所产生的利润，系合、联营公司转为子公司时点时，对该等项目公司存货评估增值而产生的收益，并计入非经常性损益，若该等公司届时存货销售实现价值与转入时点的评估价值存在差异，将对公司经常性损益产生影响。
2018年，新城纳入合并报表范围的子公司的一部分项目已经结转，但却导致了公司归母净利润减少 2.92 亿元，即经常性损益减少 2.92 亿元。
此外，根据新城方面此次披露的信息，还有24家持股比例超过 50%的合（联）营企业未纳入合并报表，其中有22家在2018年度的净利润为负数，总计亏损总额为-8255万元。
新城表示，未将这些公司纳入合并报表的原因是，部分合作项目的其他股东持有的股权比例虽然低于50%，但部分合作方或项目原股东方亦希望参与合作项目的经营管理决策，新城与合作方一同参与项目公司的经营管理决策，导致无法将该等房地产项目公司纳入合并范围。
在与关联方、合作方的资金往来方面，上交所发现，新城控股向其母公司新城发展控股（01030.HK）所借计息款项为22.22亿元，利率水平为8%，不仅高于贷款基准利率，而且也高于新城控股2018年度6.47%的平均融资成本，因此要求新城控股解释从间接控股股东及其子公司借款融资的必要性。
新城控股回复称，2018年度向非关联方借款的利率区间为 4.50%-10.54%，新城发展控股有限公司及其子公司给予公司的借款利率处于上述利率区间内，且上市公司向关联方借款具有无需抵押担保、资金使用灵活等优势，在同等条件下，其借款利率与外部借款利率相当，不存在损害上市公司利益的行为。
针对吾悦广场毛利率下降问题，新城控股解释了几点原因，主要原因是其自2017年引入轻资产模式经营部分吾悦广场，轻资产模式由于承担租金成本且项目尚处于初期培育阶段收入较少，因此毛利率较低；此外，新开业吾悦广场数量增加，但开业初期租金较低导致毛利率偏低。
附：新城在回复问询函中发布的“风险提示”
1、公司投资性房地产公允价值变动损益的不确定性风险
2018 年度，公司的投资性房地产公允价值变动收益为28.09亿元，其中年初已完工项目产生的收益为6.85亿，年度内新完工项目产生的收益为 14.64 亿元，年末在建项目产生的收益为6.60亿元。该类收益主要系公司按照公允价值模式核算投资性房地产而产生，并根据评估价值确定，计入非经常性损益，与生产经营活动收入无关。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司投资性房地产余额为407.58亿元，占总资产的比例为12.34%；公司 2018 年度投资性房地产公允价值变动收益占归母净利润的比例为26.78%，主要系公司 2018 年度在建及新开业的吾悦广场投入较多、规模较大、数量较多所致。
未来公司投资吾悦广场的规模及数量能否持续增长存在不确定性，且吾悦广场评估价值受各项评估参数影响，因此公司未来公允价值变动损益亦存在不确定性。
2、公司合并财务报表范围变动产生投资收益的不确定性风险
2016 年度至 2018 年度，公司合、联营企业转为子公司分别产生 0.46 亿元、2.62 亿元和 6.77 亿元收益，各自年度归母净利润均相应增加。该类收益非销售收入所产生的利润，系合、联营公司转为子公司时点时，对该等项目公司存货评估增值而产生的收益，并计入非经常性损益。若该等公司届时存货销售实现价值与转入时点的评估价值存在差异，将对公司经常性损益产生影响。
此外，合、联营企业转子公司非公司单方面可控，其带来财务报表范围变动而产生的投资收益存在不确定性，在未来年度间或有较大差异。
3、公司房地产开发项目的区域布局风险
截至 2018 年 12 月 31 日，公司位于三、四线城市的存货占比为 61.44%。2018年度及2019年一季度，公司在三、四线城市的房地产合同销售额占比分别为 50.72%及 59.51%。受调控政策持续影响，自 2018 年下半年至 2019 年一季度，公司三、四城市房地产项目去化率同比有所下降。
鉴于三、四线城市房地产开发销售业务可能受当地人口增速及居民可支配收入整体相对偏低、购房政策调整等因素影响而波动较大，公司未来在三、四线城市的房地产开发及销售存在不确定性。
4、公司资金和现金流风险
由于业务规模持续扩张，公司 2016 年度至 2018 年度筹资活动产生的现金流净流入分别为 66.39 亿元、189.70 亿元及 358.91 亿元；经营活动和投资活动现金合计净流出分别为 6.10 亿元、102.41 亿元及 161.96 亿元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 84.57%，筹资活动产生的现金流持续增高及较高的负债率水平将使公司持续发展面临一定的资金压力。
公司的经营活动和投资活动现金流出主要用于开发运营支出以及新增土地储备。若公司现有项目受宏观经济、房地产市场形势等影响，无法实现足额的销售回款，将影响公司的运营开发支出以及偿还贷款，对公司的生产经营活动造成不利影响。
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