记者 | 赵阳戈

*ST集成（002190.SZ）近日正在酝酿大动作。

这家公司计划受让中航锂电（洛阳）有限公司（下称锂电洛阳）持有的中航锂电科技有限公司（下称锂电科技）30%的股权；上市公司将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45%股权转让至锂电科技，并解除对锂电科技的控制权；同时，*ST集成以所持锂电洛阳剩余18.98%的股权及中航锂电技术研究院有限公司（下称锂电研究院）35%的股权、常州金沙科技投资有限公司（下称金沙投资）以其从公司控股股东及实际控制人中国航空工业集团有限公司（下称航空工业集团）无偿划转而来的锂电洛阳9.38%的股权、常州华科科技投资有限公司（下称华科投资）以所持有的锂电研究院65%的股权向锂电科技增资。

对比来看，在交易之前，*ST集成直接持有锂电洛阳63.98%的股权，并通过锂电洛阳间接持有锂电科技30%的股权；*ST集成直接持有锂电研究院35%的股权。锂电科技《公司章程》约定锂电洛阳享有锂电科技51%表决权，因此锂电洛阳控制锂电科技。交易实施前资产结构如下：

而在一系列动作完成后，*ST集成将失去对锂电科技的控制权，锂电科技由孙公司变成了控股35.84%的子公司，同时锂电洛阳成为锂电科技控股子公司（持有73.36%），*ST集成不再将锂电洛阳、锂电科技纳入合并报表范围，*ST集成也不再直接持有锂电洛阳、锂电研究院股权，锂电研究院由锂电科技100%持股。交易实施后资产结构如下：

在实施完成后，*ST集成就可将亏损的锂电业务相关资产剥离，公司的主营变更为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。从原来的数据看，*ST集成2017年亏损1.08亿元，2018年亏损2.05亿元，在实施调整后2017年归母净利润为-3508.76万元，2018年调整为-2.25亿元。虽然调整下来，2017年和2018年仍然为亏损，但剥离掉锂电业务，对2019年来说减负保壳意义重大。

界面新闻记者注意到，*ST集成的“锂电池、电源系统及配套产品”相关业务2018年收入达到11.42亿元，占总收入比重的53.24%，但该块业务的毛利率降至-9.78%，也就是说生意越多亏得越多，这也令*ST集成下决心剥离掉“半壁江山”。甚至在5月8日“关于对公司的重组问询函有关财务会计问题的专项说明”公告中可以看到，通过调整，原本2019年一季度亏损2896.99万元的*ST集成，一夜之间便可调整为盈利1.05亿元。

有分析表示，从*ST集成的方案来看，实际上，公司并没有真正完全剥离掉锂电板块，仍然持有锂电资产的股权，同时相关业务不会在报表中体现，公司在资产腾挪之间优化了报表结构，这为2019年保壳大计打下基础。

需要指出的是，这场重大资产重组是否顺利推进，还具有不确定因素。首先这一计划还需要航空工业集团对此次重组相关经济行为的批复以及上市公司股东大会审议通过，股东大会将在5月13日召开。另外，标的公司中个别股东尚未明确放弃优先购买权。据悉，*ST集成此次拟向锂电科技转让锂电洛阳45%的股权涉及锂电洛阳其他股东的优先购买权，目前*ST集成尚待洪都航空（600316.SH）、中航投资的回复。有分析指出，由于该两家股东均作为航空工业集团控制的上市公司或上市公司的子公司，其放弃优先购买权属于关联交易，需要履行上市公司董事会、股东大会的内部决策程序后才能回复，若上述股东经决策不同意放弃优先购买权，或其未被视同其放弃优先购买权，则其应予以购买标的资产，那么此次交易方案也将面临予以调整或终止的风险。