文 | 舒克@大摩财经

金科股份两大股东明争暗斗不断，创始人黄红云家族又想出一招狙击外来户孙宏斌。

金科股份（000656. SZ）昨天在董事会上抛出了一份员工持股计划，计划动用32亿资金、持有上市公司10%股权，并由公司实际控制人黄红云兜底：黄红云个人保证员工自筹资金的年化收益率为6%。

鉴于这个员工持股计划实质是黄红云的间接增持，融创在金科股份董事会的代表张强果断投了反对票，融创提名的独立董事姚宁投了弃权票。燃鹅，这并没有什么卵用，金科股份董事会仍然通过了该计划，交由6月6日的股东大会审议。

融创是2016年通过非公开定增杀入金科股份的，一开始持股只有17%，此后随着不断增持在去年10月达到28%，形成了对黄红云家族的控制权威胁。但黄红云家族同时也在增持，黄红云的女儿黄斯诗、侄子黄伟均在2018年三季度进入了金科股份前十大股东。

最新一季末股权结构显示，融创通过旗下天津聚金、天津润鼎、天津润泽三家公司合计持有金科股份29.35%，黄红云及一致行动人（前妻陶虹遐、女儿黄斯诗）合计持股29.98％。值得一提的是，黄红云还没有和侄子黄伟达成一致行动关系，而黄伟名下持有1.69%股权。

自融创杀入金科股份后，黄红云为了稳固控制权设置了多层防御墙。除通过亲属增持股份外，黄红云还牢牢控制了金科股份董事会。

2017年5月，关键的金科董事会改选中，融创大将商羽没能进入董事会，导致夺权失利：九席董事会，金科地产的高管、职工代表董事共四人，关键投票需回避，哪方股东在另五名董事中占据三名即可掌握董事会，但融创系最终仅收获一名董事和一名独立董事，黄红云方取得了胜利。

因此，尽管此后双方在董事会连番争夺，但融创系的两张反对票都无法撼动黄红云，包括去年11月反对回购注销股票、今年二月反对喻林强出任金科股份总裁等。去年11月，金科股份董事会以“不符合激励条件”的理由通过了回购注销571万股的决议，这让大股东黄红云家族避免了超过30%要约收购红线。。

目前，金科股份董事长为黄红云的老将蒋思海，总裁为另一位老将喻林强。

10%员工持股计划则是黄红云最新抛出的另一份巩固控制权的方案。

该方案名为“卓越共赢计划”，暨2019年至2023年员工持股计划。公告显示，该计划面向金科股份全体员工，持股将累计不超过总股本10%、单个参与人不超过1%。一期持股计划总人数不超过4000人，资金总额不超过32亿元，其中员工自筹和融资各16亿元，锁定期、存续期分别为两年、三年，成立后由资管机构进行管理。

最值得注意的是，黄红云为参与持股计划的员工提供“本金及收益保障”，保证自筹资金的年化收益率为6%。即，这个持股计划实际由黄红云兜底。

5月20日，金科股份董事会上，代表融创的董事张强对该计划相关三项议案都投了反对票，认为“对金科目前已有的激励安排包括薪酬、期权计划和项目跟投等，不了解实际情况，也无法判断新的持股计划的合理性和必要性。”融创提名的独董姚宁则三次都投了弃权票。

就在董事会召开当天，金科股份收到了年报问询函。问询函连环11问，不仅质疑了毛利、现金流、负债等问题，还特别对金科股份监事会主席刘忠海的持股情况也提出了问询，要求金科股份披露刘忠海持有的395万股是否来源于股权激励计划。

另外，该方案还披露，员工持股计划的资金可能来自于公司计提的专项基金。专项基金将在2019-2022年净利达到预期目标的情况下按照年净利润的3.5%提取。

公告显示，2018年金科股份净利38.86亿，未来四年净利分别较2018年增长30%、60%、90%、110%。假设按最低目标实现，未来四年金科股份的净利要分别达到50.52亿、62.18亿、73.83亿、81.6亿，四年合计实现268.13亿利润，提取的专项基金将达到9.38亿。

金科股份是起家于涪陵的重庆核心房企之一，在融创看重的重庆市场拥有大量土地储备。2011年借壳上市后，金科股份业绩持续增长，2018年销售额近1200亿，同比增长81%。

重庆曾经有两对著名的地产夫妻：龙湖的吴亚军蔡奎、金科的黄红云陶虹遐。这两对夫妻目前均已宣告离婚，只不过黄红云与陶虹遐在金科股份仍是一致行动人关系，外界猜疑黄陶2017年离婚只是为了设置财产的安全墙。

黄红云家族和金科股份生变是由于2016年卷入徐翔案。当时涉案的上市公司大股东均纷纷辞职，黄红云也在当年8月辞去金科股份董事长。当年11月，融创强势进入金科股份，这被外界视为黄红云意欲向孙宏斌让渡控制权。

然而，此后黄红云又卷土重来与融创展开金科股份控制权争夺战，显示其已渡过当时的难关。

 

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