记者丨满乐

编辑丨彭洁云

一场真金白银的股权投资，被附加了仓皇而至的对赌协议，最终或将演化成法庭上的兵戎相见。

界面新闻近日独家获悉，新三板挂牌公司璧合科技（现已更名为璧合股份，证券代码：833451）以法定代表人刘竣丰的名义，将督导券商新时代证券股份有限公司（下称新时代证券），及曾参与公司定增的股东北京新时代宏图基金管理有限公司（下称宏图基金）告至北京市海淀区人民法院。

起诉书中，璧合科技认为新时代证券以“卡公告”的方式，逼迫公司法定代表人刘竣丰等3名股东与新时代证券子公司宏图基金签署了“对赌协议”。并在其后多次利用公司急于刊发公告的情况，逼迫公司进行回购。

“就是以券商身份百般刁难你，现在我们每发一个公告都特别害怕。真不是把我们逼急了，哪有企业告自己券商的。”璧合科技创始人兼董事长刘竣丰向界面新闻记者表示。

而对于璧合科技的说法，新时代证券场外业务相关负责人则表示“纯属污蔑”。

双方各执一词，这场正在缓缓拉开大幕的三板“闹剧”究竟因何而起？

“宏图基金的股权投资已经变成了一种无风险的债权投资。”在采访中，璧合科技财务相关负责人十分气愤。

2016年初，璧合科技以27元/股的发行价格完成了挂牌以来的首份股票发行方案，合计发行770.6万股。认购方中，多款中信证券、国泰君安等龙头券商的新三板资管计划在列，老牌公募嘉实基金资管计划也参与其中，更有知名上市公司科大讯飞的子公司在此次发行中充当领投位置。众星捧月下的璧合科技一时风光无两。

新时代证券全资子公司宏图基金也掏出了2999.7万元的真金白银，持股111.1万，在众多投资方中位列第二。

而按照璧合科技的说法，除3000万投资外，宏图基金还附带着母公司的“任务”——投资后由母公司新时代证券担任璧合科技的主办券商。

“当时公司和华林证券持续督导合同即将到期，而且新时代这边都做了股权投资，我们觉得聘任为主办督导券商肯定没有什么问题。”上述璧合科技财务相关负责人表示。

于是在股票发行方案落地后3个月，璧合科技就与新时代证券签署了持续督导协议。“投资+督导”，这在当时的新三板市场甚至算作一段“佳话”。

“为了督导就投入了3000万？开玩笑呢？”虽然新时代证券场外市场部相关负责人对璧合科技的说法予以否认。但在当年的新三板市场环境下，这笔买卖对宏图基金而言并不算吃亏。璧合科技股价在2015年末一度被打上42元/股的高点，比起2016年2月前19.5元/股的发行价暴涨120%。股票发行前后，公司股价也基本稳定在35元/股以上。

仓皇而至的对赌协议

可惜好景不长，新三板市场行情的急转直下，也让璧合科技的股价在之后一年内出现连续下跌，至2017年4月已回落至20元/股上下。2017年4月17日，璧合股份迎来了2016年全年经审计财务报告披露的时间窗口。

“4月17日我们把律所审计的年审报告递交给新时代证券，整整一周对方没有回应。”刘竣丰回忆称，在璧合科技的再三催促下，4月24日新时代证券要求与公司时任董秘沟通。沟通的结果，则是宏图基金要求公司对一份协议加盖公章。

据介绍，这份协议是针对一年前宏图基金认购璧合科技股份的补充文件。其中规定，宏图基金对璧合科技完成投资后，璧合股份2016年至2018年三年净利润分别不得低于6000万、9000万和1.35亿元。如璧合科技于任意一年未达成净利润要求，须按10%的收益对宏图基金持有股票进行回购。这也即是业内俗称的“对赌协议”。

“我们2016年年报都报上去了，新时代证券也都看到了，净利润只有4000多万，按常理怎么可能签这样一份对赌协议。”刘竣丰表示，当时新时代证券方面表示，对赌协议旨在应对机构内部风控部门的要求，并不会索取赔偿。

不过在璧合科技看来，当时新时代证券就已打好收缩资金、无风险收回股权投入的算盘。新时代证券与宏图基金选择在4月24日仓促要求签署对赌协议，也相当于把刀架在了璧合科技“脖子”上。

据璧合科技方面表示，2016年年度报告的披露日拟定在4月25日，突然出现的变故，令公司来不及向股转系统申请年报披露延期。

“我们2016年刚刚从这么多大机构融了一笔钱，2017年要是因为未按时披露年报背上行政处罚，影响就太恶劣了。”璧合科技财务相关负责人表示。

多重“威压”之下，2017年4月25日，刘竣丰及其担任法定代表人的另两家璧合科技股东——济南微耀网络技术有限公司、济南聚力创业投资合伙企业与宏图基金快速签署了《股票发行认购协议之补充协议》，“当天下午年度报告的公告就发出来了。”

对于璧合科技的上述说辞，界面新闻记者与新时代证券场外市场相关负责人进行了求证沟通，对方表示，“纯属污蔑”。

“全是假的，有哪个券商敢做这个事吗？”但上述具体细节出于内控要求，该名负责人并未向记者进行详细核实。

而从璧合科技的角度，这份对赌协议的签署仅仅只是双方纠葛的开端。

据介绍，在2017年4月璧合科技签署的对赌协议上，宏图基金尚未加盖公章。

“对方要求把协议都拿回去盖章，自此就再也没见过这份文件，连文件签署日期也没填。”刘竣丰表示，“新时代证券和宏图基金没提，我们自然也不会主动提起这个事，真以为就是满足公司风控要求呢。”

直到2018年初，璧合科技筹划寻求港股上市，在向主办券商新时代证券汇报时，对方突然提出，公司需按对赌协议回购宏图基金所持有的股份，并在随后直接向璧合科技发送了律师函。

收到律师函的璧合科技这才意识到事情的严重性，但苦于手中并无对赌协议，无法寻求法律途径解决，港股上市事宜也只能搁置下来。

同样的事情在几个月后再次发生。

2018年11月，璧合科技意图出售旗下全资子公司天津璧合信息技术有限公司，向新时代证券汇报时再次被要求“还钱”。急于发出《出售资产的公告》的璧合科技最终向宏图基金支出了300万元部分回购款项。

而在支付回购款项的同时，璧合科技向宏图基金索取了对赌协议的复印件。“也是手里没有文件的无奈之举，先把文件拿到，再走法律途径解决。”璧合科技财务相关负责人称，回购款项的支付只是权益之策。不过璧合方面提供给界面新闻记者的这份对赌协议复印件上，仅有公司法定代表人刘竣丰等3名股东的签字盖章，乙方宏图基金的签字盖章处为空白，且日期也都没有填写。

在应承入账300万元后，11月29日璧合科技发布了《出售资产的公告》，但公司与新时代证券之间的拉锯还在继续。

“在新时代证券跟我们协商中，说要保障宏图基金的投资权益。”刘竣丰认为，这体现出新时代证券子母公司间并没有业务防火墙，子公司股权投资风险本应由自己承担。

气愤之余，璧合科技表示，已正式向北京市海淀区人民法院提起了诉讼。这场一度被市场传为“佳话”的投资，就这样落得双方“刀兵相见”。​

各执一词多处存疑

“我们到现在都没收到法院传票。”在采访中，新时代证券场外业务相关负责人表示。

提起璧合科技，该负责人也显得十分气愤。“我们27元投入的，现在落得每股7、8毛。”“（宏图基金）投入后不久，（璧合科技）就把公司打折卖了，前期一直在剥离核心资产，要不是我们从中阻拦，核心资产早就剥离了。”

上述负责人虽不愿详谈，但其所指应是璧合科技历年来的几次资产出售情况。

据璧合科技在股转系统发布的公告显示，2016年7月，公司决定作价500万元出售所持的安徽优数科技有限公司10%的股权，该次出售的资产总额经测算为642.65万元。

上述提及的2018年11月29日公布的《出售资产的公告》，璧合科技则是作价0元，将公司全资子公司天津璧合信息技术有限公司出让。这家子公司旗下“招财喵”，即是今年被央视“3·15晚会”曝光“通过探针盒子获取用户信息”的一款产品。

璧合科技表示，0元作价的原因，在于天津璧合信息技术有限公司期末净资产额已为-599.49万元。此次出售资产，旨在着眼于公司长远发展，集中全部资源专注公司主营业务，优化成本结构，减轻现金流压力，增强公司抗风险能力，全力提升公司核心技术优势。

而这笔0元转让的交易也存在蹊跷。

据此前11月19日的公告，这次出售资产本来的受让方为璧合科技实控人刘竣丰本人，这样就构成了关联交易。然而在10天后，这笔交易即被取消，改为转让给非关联方赵鹏。

而据媒体报道，“赵鹏”曾以璧合科技营销中心总经理的身份，出席新品发布会，只是为了规避关联交易换了个“马甲”。

而璧合科技则认为，新时代证券公司作为主办券商，理应督导璧合科技公司规范运作，履行信息披露，完善公司治理机制，保护投资人利益，维护证券市场稳定，但事实上，新时代证券公司却利用其持续督导身份，将宏图基金公司的股权转为债权，既不向股转公司报告也不允许向公众披露，以宏图基金公司为工具为自身谋取不正当利益，违反了法律法规强制性规定，损害了社会公共利益。

据悉，目前璧合科技也已向证监会和股转系统说明了情况。璧合科技财务负责人表示，宏图基金认购协议与对赌协议签署相差一年，众多投资方中只有宏图基金签署了对赌协议，应属于违规操作。另外，对赌协议签署后，新时代证券作为知情者也未督促公司进行信息披露，属于未勤勉尽责。

界面新闻记者也就相关问题向接近监管层人士进行了咨询。对方表示，目前并没有对认购与对赌协议签署时间的强制规定，也没有不允许某一认购方单独与公司对赌的禁止性规定。但以上内容仍需股转系统进一步判断。

除希望监管层对事件是否违规进行判断外，璧合科技律师也透露，将依据《合同法》第五十二条来帮助公司打这场官司。

《合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

璧合科技认为，新时代证券及宏图基金在对赌协议签署时，既以欺诈、胁迫的手段订立合同，又损害社会公共利益。

对此，中银律师事务所某参与新三板案件的律师向界面新闻记者表示，从合同法来看，协议经由双发合议即可生效，上述提及的违规行为也不影响合同效力。

“说损害社会公众利益，法院很难判决。而胁迫在目前法律环境中，主要还是至物理或身体胁迫，或其存在违法材料落入别人手中进行胁迫。”该律师表示，是否属于胁迫或欺诈最终还需要法院判决。