记者 | 梁昌均

浙江地区的医药龙头企业华东医药（000963.SZ）想“吃”下同地区的中药企业佐力药业（300181.SZ）。

5月26日晚间，华东医药和佐力药业同时发布公告称，佐力药业控股股东、实控人俞有强及德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）（下称乌灵合伙）拟以协议转让方式将其合计持有的1.13亿股股份（占总股本的18.60%）转让给华东医药，华东医药将成为佐力药业控股股东。

根据双方签署的股份转让意向书，俞有强向华东医药转让其所持有的佐力药业1亿股股份（占总股本的16.43%），乌灵合伙转让近1322万股股份（占总股本的2.17%）；每股转让价格将参照佐力药业当前股价水平并给予一定溢价，转让款总计将不高于10.60亿元，具体金额双方将在正式股份转让协议中予以确认。

截至5月24日收盘，佐力药业报5.54元/股，总市值为33.72亿元。按照10.60亿元的最高转让价款，此次佐力药业每股转让价格约为9.36元，相较佐力药业前述股价溢价高达68.95%，最终确定的每股转让价格溢价或将有一定幅度缩水。

目前，俞有强持有佐力药业28.46%的股份，系该公司控股股东和实控人；乌灵合伙持股3.81%，系该公司第二大股东。此次股份转让完成后，俞有强将继续持有佐力药业12.03%的股份，乌灵合伙仍还持股1.64%。而在完成第一笔股份交割后，俞有强和乌灵合伙需将剩余股份的投票权不可撤销地委托给华东医药并配合佐力药业董事会改组。

同时，华东医药将获得佐力药业18.60%的股份，取代俞有强成为佐力药业的控股股东，佐力药业实控人变更为胡凯军。胡凯军是华东医药实控人，其通过全资子公司北京远大华创投资有限公司持股93%的中国远大集团有限责任公司间接控制华东医药41.77%的股权。

佐力药业是一家成立于2000年的中药企业，2011年登陆创业板。目前该公司主要业务为药用真菌系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售，核心产品包括国家中药一类新药乌灵胶囊及灵莲花颗粒、灵泽片、百令片等，其中乌灵胶囊、灵莲花颗粒还属于中药保护品种，乌灵胶囊和灵泽片、百令片进入2017年版国家医保（乙类）和2018年版国家基本药物目录。

虽然拥有多个独家品种优势，但近些年佐力药业业绩持续承压。去年该公司实现营收7.30亿元，同比下降约8%，系连续第二年下降；净利润仅有0.21亿元，同比大幅下降达54%，且为连续第四年下降，其规模仅有2013年顶峰期的五分之一左右；扣非归母净利润亦连续四年下降，去年为-548万元，系上市以来首次亏损。

可以说，在医药行业持续变革的背景下，佐力药业主业经营已逐渐陷入困境，暴露出其产品销售乏力，如核心产品乌灵胶囊和百令片去年的销量分别同比增长仅有0.89%、2.98%，相较此前销量增长放缓明显。

这恐怕也是佐力药业实控人俞有强放弃控制权的主因，其在公告中也表达出通过寻求战略合作伙伴做强做大公司的意图。除此之外或还存在高质押因素，目前俞有强仍处于质押的股份为1.42亿股，占其持有佐力药业所持股份的82.10%，而其股价也因业绩承压而长期低迷，这使得其面临较大的风险和债务压力。根据此次交易规定的正式协议生效条件，俞有强需要解除质押的股份。

此次的受让方华东医药实力不容小觑，其是国内医药行业排名领先的集医药研发、制药工业、医药流通为一体的大型综合性医药公司，在佐力药业成立之年便实现上市，最新市值482亿元。去年该公司营收达到306.63亿元，同比增长达10%；净利润约22.67亿元，同比增长达27%，且连续多年保持增长。

对于华东医药来说，其自身也有中药业务（包括中药材、中药饮片等），将佐力药业纳入麾下后将进一步完善华东医药在中药领域的布局，促进中药业务资源的协同，尤其是可以促进在中药慢病领域的布局，最为核心的则是佐力药业拥有自主知识产权的乌灵系列产品（包括乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒），这是该公司业绩的半壁江山，去年收入达到3.54亿元，其中独家产品乌灵胶囊市场优势较为突出，2018年度中国非处方药产品综合统计排名（中成药）中，其在头痛失眠类排名中位列第2位。

华东医药在公告中称，此次交易是为了丰富补充公司中药慢病方向产品数量及适应症覆盖，发挥公司基层市场网络优势，进一步做大做强中药慢病特色用药，挖掘及发挥佐力药业乌灵系列中药产品潜力及优势，加强双方中药产品资源整合及生产资源协同，实现优势互补及共同发展。但后续恐怕需要解决一定程度的同业竞争问题，双方都有百令片和中药饮片等产品。

对于佐力药业来说，华东医药在营销、研发、技术等方面都具有明显优势。作为浙江省集医药工业和商业为一体的龙头企业，华东医药拥有覆盖全省的营销网络渠道（包括各级医院、零售连锁药店等）和物流配送体系，而佐力药业的核心销售范围也正是包括浙江在内的华东地区，其有望借助华东医药更为健全的营销配送网络实现产品覆盖区域的下沉和扩大，有助于其摆脱目前面临的产品销售乏力困境，但能否实现良好协同也还存在不确定性。

佐力药业在公告中也表示，未来各方将致力优势互补及共同发展，做大做强中药慢病特色用药，进一步挖掘佐力药业的产品潜力，发挥乌灵系列产品的优势，争取将乌灵胶囊做成全国知名的药品，将佐力药业打造成一家富有产品特色和具有较强市场竞争力的中药企业。

同时，华东医药还承诺，在成为佐力药业控股股东后，佐力药业的注册地不变更，并将对佐力药业予以大力支持，做大做强佐力药业，同时加强对佐力药业在产品研发上的战略指导、业务帮助及技术提升，推进其在新产品的开发上有实质性的突破，在产品线丰富及业务模式调整上有明显提升，为公司长远发展打下坚实基础。

目前，除了推进原有产品进一步开发外，佐力药业还在探索精准医疗、细胞免疫治疗领域，参股的科济生物目前已有三款CAR-T细胞产品获得药品审评中心承办。若交易完成，该公司后续有望获得华东医药支持，推进产业拓展。

根据公告，双方后续还需签订正式协议，需要满足的条件包括启动尽职调查，证监会相关部门及深交所就此次交易无任何意见也未提出任何附加条件，此次交易还存在不确定性。