文 | 蔚然@大摩财经

被套的机构股东联手出击，王冬雷与德豪润达定增股东之间的斗争已经白热化。

最新公告显示，ST德豪（002005）的三位股东国寿安保基金、建信基金和北信瑞丰基金联合提请董事会召开2019年第二次临时股东大会，并且提请罢免王晟、王冬雷、郭翠花、杨燕四名公司董事以及郝亚超和苏清卫两名独立董事。

王冬雷是德豪润达的实际控制人，王晟是公司董事长，也是王冬雷的弟弟和一致行动人。郭翠花是财务总监，杨燕是执行副总经理兼小家电事业部总经理。这也意味着，上述股东的诉求是将王冬雷为核心的管理层赶出德豪润达权力核心，彻底改组董事会。

国寿安保基金、建信基金和北信瑞丰基金于2017年11月通过定增成为德豪润达股东，分别持有8788.21万股（4.98%）、7132.60 万股（4.04%）和5257.41万股（2.98%），定增成本价为5.43元/股。上述三家基金的控股股东分别为中国人寿、中国建设银行和北京国际信托。

早前，王冬雷方面在另一股东陕国投的步步紧逼之下，匆忙间做出了取消股东大会的安排。陕国投持有德豪润达7366.48万股（4.17%），位列第四大股东。陕国投也是在2017年11月与上述三家基金一起通过定增成股东，陕西省国资委是陕国投的最终控制人。

上述三家基金合计持有12%股权，加上陕国投合计持有德豪润达16.17%股权。而王冬雷和弟弟王晟控制的芜湖德豪投资持有德豪润达16.02%，王晟个人持有1.95%，合计持有德豪润达17.97%股权。

德豪润达控制权的争夺战已经打响。显然，此次临时股东大会如果能顺利召开，将成为定增股东联手反对王冬雷方的重要一战。

困局

德豪润达的创始人王冬雷靠面包机等小家电起家，盛时人称“小家电之王”。他亦是中国资本市场的狠人：昔日雷士照明争夺战中，其一度扮演另一位狠人吴长江的“白马骑士”，但最终反戈一击，夺走雷士照明的控制权，而吴长江锒铛入狱。

德豪润达谋夺雷士照明的背景是其在LED产业的大规模扩张。自2009年起，德豪润达在小家电主业之外进军LED产业，一方面并购广东健隆达、深圳锐拓、雷士照明等企业，一方面自建LED产业基地，形成了LED全产业链布局。

德豪润达在LED产业大肆跑马圈地依赖于其数次大规模筹资，包括2010-2017年的四次定增和一次发债，共筹得资金逾70亿。其中2014年定增13亿、2017年定增20亿，但参与这两次定增的机构投资者均已被深套，尤其是2017年定增的机构，一年解禁后就发现，德豪润达所描述的LED产业梦已深陷泥潭。

德豪润达这两年的业绩惨不忍睹：营收已连续三年徘徊在约40亿元，2017年上市后首次亏损，2017年、2018年分别亏损9.7亿、5.8亿，且连续三年扣非净利为巨亏，这也意味着如果2016年不是靠着变卖资产加上政府补助盈利，德豪润达已经到了退市边缘。最新的2019年一季报显示，德豪润达当季营收下滑24%，同比转亏近8000万。

如果说之前的定增机构尚能勉强而退，那么2017年定增机构恐怕有满满的“上当”感。国寿安保基金、建信基金、北信瑞丰基金和陕国投这四家机构均参与了2017年定增，当时定增价为5.43元/股，德豪润达股价在5元左右——距2015年6月的高点已跌去逾2/3——此后就进入进一步下跌通道，至2018年11月定增解禁期满已跌至2元左右。

目前ST德豪最新股价为1.65元。不算资金成本，2017年定增的几家机构已浮亏高达7成。

这些机构怎会善罢甘休呢？

缠斗

5月16日，ST德豪公告称，陕国投提请董事会在股东大会上增加临时提案，要求对公司2018年报进行重新审计。理由是德豪润达年报被会计师事务所出具了保留意见，其中主要原因有三点。

首先，ST德豪在美国涉及商业秘密诉讼案。美国加州法院于2018年作出裁决，判决德豪润达向美国Lumileds lighting 公司赔偿4.5亿元，但由于无法获得充足审计证据，会计师认为无法合理估计形成的损失从而计提预计负债。

其次，会计师根据蚌埠高新技术产业开发区财政局的通知，于2017年确认了1.25亿元的政府补助，公司2018年收到2500万元政府补助，但是截至2018年4月29日，上述补贴款中仍有1亿元尚未到账。因此，会计师无法确定是否对其他应收款的坏账准备作出调整。

最后，截至2018年底，德豪润达LED芯片业务相关固定资产原值44.52亿元，累计折旧余额12.18亿元，减值准备余额9841.91万元，减值准备余额占固定资产原值金额的比例为2.21%。会计师无法确定是否应对相关的固定资产减值准备作出调整，也无法确定应调整的金额。

不过，2018年报重审一事却“胎死腹中”。5月16日的董事会会议没有通过增加该项临时提案，因此不予提交股东大会审议。公司给出的理由是：陕国投提出临时提案的时间距离公司2018年度股东大会的时间已不足10日。

董事会会议最终以8票反对、1票同意的投票结果没有通过增加该项临时提案，而投赞成票的正是2018年10月刚上任的沈悦惺董事，他由两个股东北信瑞丰基金、国寿安保基金提名。此前4月24日，沈悦惺也在董事会上对ST德豪目前的经营状况表达了严重的不满，对所有提案大投反对票。

至此，国寿安保基金、建信基金、北信瑞丰基金和陕国投已经联手反对王冬雷，而这四家定增股东的持股已经合计达到16.17%，非常接近王冬雷和弟弟王晟控制的股权。

5月18日（周六），ST德豪以公司名义发布公告称，因持股3%以上股东陕国投对《2018年度报告》保留意见所涉及的事项是否存在会计差错，需要进一步核实，因此决定取消原定于5月20日召开的2018年度股东大会。

对于这项公告，外界也有质疑：其一，ST德豪无正当理由不得延期或取消股东大会，并且应该至少二个交易日之前发布通知。其二，这次股东大会的召集人为董事会，因此也只有董事会才有权取消，但公告里却没有相应的董事会决议。

ST德豪取消股东大会的10天后，三位股东国寿安保基金、建信基金和北信瑞丰基金联合提请董事会召开2019年第二次临时股东大会，提请罢免王冬雷方董事。

ST德豪的股权争斗战也引起了监管层的注意。深交所中小板公司管理部今日下午发来问询函，要求其披露前 10大股东之间的关联关系以及公司是否存在实际控制权可能变更的情形。

一场股权争斗战已无法避免。三年前将吴长江彻底赶出雷士照明的王冬雷，能否避免陷入同样的命运呢？

 

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