记者 | 张艺

编辑 | 王姝

在去年营收骤降三成后，智慧城市公司天夏智慧（000662.SZ）决定大举进军to C市场，计划20.4亿元收购一家商业地产运营公司51%的股权。目前，交易双方已签署《股权转让框架协议》。界面新闻记者调查发现，框架协议透出种种蹊跷。

标的江苏金桥市场具体经营情况如何？40亿元估值如何确定？账上货币资金才不到3亿元，现金支付钱从何来？拿交易标的的资产质押担保贷来的钱来支付本次交易，是否合理？

有机构投资人士认为，上述问题都需要天夏智慧给出答案。

实际上，天夏智慧自身麻烦重重。公司去年以来业绩大幅下滑，经营性现金流净额由正转负，应收账款高企，商誉高达33.17亿元。

更值得注意的是，天夏智慧实控人，曾经的“哈佛天才”夏建统从最风光时期的执掌三家A股上市公司，到如今所持股份被冻结，已被法院列为被执行人和限制消费。

此次金额高达20亿元的收购，会是夏建统和天夏智慧的一根救命稻草吗？

交易标的经营情况未披露

天夏智慧打算收购的商业地产运营公司名为江苏金桥市场发展有限公司（下称江苏金桥市场），估值暂定40亿元。江苏金桥市场2012年6月成立，注册资本3亿元。

界面新闻记者发现，在天夏智慧的公告中，江苏金桥市场这家估值高达40亿元公司，并无任何过往营业收入、净利润、资产负债等核心财务数据的披露。

要知道，对天夏智慧来说，20.4亿元也不是一笔小数目。毕竟天夏智慧2018年营业收入才10亿元有余，公司在过去三年的净利润之和也才刚刚超过10亿元。

公告显示，江苏金桥市场长期从事商业实体和商圈运营，包括旅游娱乐的项目开发和运营管理。其核心资产和项目位于江苏溧阳市的江苏金桥流通中心，约40万方的商业用地。该项目定位长三角地区系规模最大的综合性专业市场和商业娱乐休闲中心。

根据公告，这笔交易的交易对手只有一位，为自然人薛惠玶。薛惠玶主要控股江苏金恒投资控股集团有限公司（下称金恒集团），金恒集团旗下还有6家产业，除此次交易标的江苏金桥市场外，还有江苏金恒通用航空技术有限公司、广德金恒建材市场有限公司、溧阳市江南春市场管理有限公司、溧阳市广厦物业经营有限公司和溧阳申大置业发展有限公司。

交易标的所在地溧阳市为江苏的一家县级市。公告也显示，金桥流通中心已与红星美凯龙、美高梅、奥特莱斯、国宾医疗等细分领域运营商达成合作。

这些看似十分吸引人的项目，在这一商圈内当前运营情况又如何呢？

界面新闻记者调查发现，红星美凯龙现已在运营之中，其余项目均未开业。

溧阳红星美凯龙全球家居生活广场的工作人员告诉记者，该店在2018年12月底刚开业，目前市场还在培育之中。

“人流量几乎为零。”一位首批进驻溧阳红星美凯龙的商家吴先生则对商场表示出了失望的态度。他称，在这里开店只能靠自己走出去销售，坐在商场等来的客户几乎没有。

项目位于“溧阳市奥体大道南，紧邻宁杭高速出口、京杭客运高铁溧阳站，交通便捷，区位优势明显”，这些天夏智慧看中的项目优点，在吴先生眼中大打折扣。

在吴先生看来，溧阳只是一家县级市，金桥流通中心位置在溧阳又较偏，没有人流，更何况高端人流。“最近的小区离这里也有两个红绿灯，他们要购物去市中心都比来这里方便。”

6月3日在下午本该忙碌的时间段，溧阳红星美凯龙走廊、电梯等处空无一人。

公开资料显示，溧阳金桥奥特莱斯在2018年7月已开始进行全球招商，溧阳当地人士告诉界面新闻记者尚未开业。

天眼查显示，江苏金桥美高梅国际酒店管理有限公司2017年7月成立，注册资本1000万元，法人代表唐钢平，也是江苏金桥市场旗下唯一的一家全资子公司。不过，界面新闻记者在旅行、美食、地图等多个第三方软件上并未查询到金桥流通中心已有美高梅酒店或其他五星级酒店或知名星级酒店正在运营中。

溧阳当地人士告诉记者，酒店的楼已经盖好几年了，也未开业。

同时，天眼查资料显示，溧阳金桥奥特莱斯商业管理有限公司为金恒集团控股子公司，江苏国宾医疗中心有限公司也是金恒集团旗下公司。即二者均是江苏金桥市场的兄弟公司，不属于交易范围之内。

对交易标的的具体运营情况及项目进度，界面新闻记者致电天夏智慧证券事务部，相关工作人员表示，暂不清楚交易标的的具体经营情况，经营情况和估值情况后续会进行审计和资产评估，会有正式公告披露。“已经有经营合作的项目，具体项目进展到什么阶段，什么时候进驻，我们并不清楚。哪怕还没有进驻，但也是确定下来未来将要进驻的。”

该工作人士还称，金桥市场地理位置、周边资源比较好，适合公司开展智慧商圈领域的布局。

20亿元的投资不构成重大资产重组，不对收入产生重大影响？

对于这笔20亿的投资，天夏智慧只是以一则对外投资公告来披露，并未以重大资产重组的形式。公告称，“本次投资未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。”

根据管理办法，上市公司购买、出售资产的资产总额、营业收入、资产净额任意一项占上市公司比例达到50%以上，构成重大资产重组。

因为未披露江苏金桥市场的财务数据，投资者无法直接判断这笔20亿元的交易是否构成重大资产重组。而是否构成重大资产重组，交易区别较大。非重大资产重组交易流程更为简便，只需要通过董事会、股东大会审议即可。重大资产重组需要披露的信息更为详尽，且交易对手通常需要对标的资产做出业绩承诺及补偿约定。

一笔达到去年营收近2倍的投资，却未对公司主营业务、资产及收入产生重大影响，这笔语焉不详的投资到底会为天夏智慧带来哪些好处呢？

天夏智慧称，公司在开展智慧城市业务的同时，加快推动在智慧商业商圈运营领域的布局。这笔投资对转型2C运营模式、改善公司经营现金流和丰富公司经营现金流方式、改善公司资产结构、帮助公司改善融资能力等方面将起到积极作用。

对标的项目，上市公司看中了其“具备打造成长三角地区席规模最大的综合性专业市场和商业娱乐休闲中心的巨大潜力，未来资产价值具有增值空间”。

蹊跷的是，按照江苏金桥市场官网介绍称，江苏金桥流通中心“预计2015年建成投运”，目标是“通过两年的努力，打造成营业收入超百亿元的专业市场”。即这一目标预计在2017年实现。

天夏智慧2018年营业收入10.91亿元，若不构成重大资产重组，这意味着估值40亿元的江苏金桥市场2018年营业收入不超过6亿元。是江苏金桥市场定的目标过于宏大？抑或还有其他原因？

界面新闻记者查遍官网，并未发现这一“目标”有最新数据披露。

就交易是否构成重大资产重组，天夏智慧证券事务部相关人士表示，没有最新的标的审计报告，最终还要以审计、资产价值等综合情况来判断，可能出现差异比较大的情况。“公告说不构成重大资产重组，是因为当时还没有确切的标准来判断是否构成，如果之后构成重大资产重组的话，会有及时说明，公告也会进行相应的解释。现在只是做一个预披露，只是提示，知会大家注意有这样一个事项。如果构成（重大资产重组），之后的流程还会挺繁琐的。”

交易钱从哪来？

事实上，要拿出20亿元资金，对天夏智慧来说难度不小，尤其当下正是公司现金流压力巨大之时。

这笔交易的支付方式是现金交易。天夏智慧本次投资资金来源“部分为自有资金，其余通过并购标的公司资产质押担保等进行并购贷款及其他方式的融资”。

天夏智慧的账上资金正急剧缩水。2017年末公司货币资金还有14.65亿元，到了2018年末，货币资金降至只有3.04亿元，截至2019年一季度末，账上货币资金仅余2.84亿元。

公司现金流压力也与日俱增。天夏智慧经营活动产生的现金流量净额在2017年还有6.29亿元，到了2018年则变为-7.04亿元。其中经营活动现金流入只有12.86亿元，较2017年的23.05亿元缩水幅度高达44%。

在现金流如此捉襟见肘之时，天夏智慧到底能拿出多少自有资金进行交易呢？

更让人匪夷所思的是其余资金来源。

天夏智慧披露信息显示，在交易未完成之时，天夏智慧便可以用交易标的的资产进行质押担保贷款，贷来的资金用于支付交易对价。

交易未完成，物权未转让，此时物权归属何方呢？如何进行交易标的的质押担保呢？

一银行相关业务人士对界面新闻记者表示，“并购标的公司资产质押担保等进行并购贷款”这种融资方式从逻辑上来说是可执行的。“站在我们的角度只要有人愿意拿出抵押物进行质押担保，我们是可以放款的。但实际上，这种操作案例很少见，我也从未碰到过。”

在他看来，在交易未完成所有权未转让之时，便以标的公司进行质押担保贷款，这种融资方式将风险一定程度上转嫁给了交易对手。

那么，交易对手是否愿意或为何愿意承担如此巨大又本不应承担的风险？

对此，天夏智慧证券事务部相关人士回应称，公司有这样的计划，并且用公告的形式公告出来，说明公司与标的持有方已进行相关的沟通，“这不是公司一厢情愿，想抵押就能抵押的”。

此外，天夏智慧这次交易标的是否存在高估，也是投资者关注焦点之一。

值得注意的是，2018年末，天夏智慧资产负债表上还趴着高达33.17亿元商誉。若完成此笔收购，公司商誉将再添一笔巨资。这枚“商誉雷”随时可能引爆。

夏建统还有几张牌？

天夏智慧为智慧城市建设和服务供应商，2016年借壳索芙特而登陆资本市场。

重组索芙特、举牌远程电缆、入主莲花味精，“哈佛天才” 夏建统也曾因三年拿下三家上市公司而一跃成为资本新秀。最高峰时，夏建统的“睿康系”掌控了天夏智慧、睿康股份、莲花健康（600186.SH）三家公司。

攻城易守城难。拿下控股权后，夏建统对三家上市公司后续的资产注入等资本运作却频频卡壳。莲花健康定增拖延两年未果，夏建统在接手公司43个月后于2018年7月卸任董事、董事长；睿康股份收购海外电影传媒资产不了了之，夏建统转让控股权，睿康股份已更名为远程股份（002692.SZ）。

不到两年时间，夏建统仅剩天夏智慧最后一子。在天夏智慧上，夏建统也进退两难。

此前注入睿康系资产夭折后，天夏智慧主营业务已出现危机。2018年公司业绩下滑严重，除营收下降34.49%外，归属于上市公司股东的净利润更是大降超过70%，至1.51亿元。

除前文所提及的货币资金缩水、经营活动现金流净额由正转负外，公司应收账款高企。2017年末应收账款12.39亿元，到2018年末，上升至14.89亿元，截止到2019年一季度，公司应收账款已经高达17.00亿元，占公司总资产比例已高达23%。

公司的前五大客户及供应商占比极高。2018年，前五大客户合计销售金额占年度销售总额的比例81.34%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例高达93.86%。

公司前十大股东中，除两位自然人外，其余法人股东8位有7位股份100%质押或冻结，还有一位股东质押度也超过95%。

值得注意的是，对天夏智慧2018年年报，中准会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。同时“公司内部控制评价结论认定财务报告内部控制存在重大缺陷”。

带强调事项段的无保留意见，说明审计师认为财务报表存在需要说明的事项，如对持续经营能力产生重大疑虑及重大不确定事项等。

中准会计师事务所指出，天夏智慧2018年合并经营活动产生的现金流量净额为-7.04亿元，且由于诉讼事项导致包括子公司杭州天夏科技集团有限公司基本户在内的多个银行账户被冻结，以及天夏智慧所持北京中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）股权、杭州天夏科技集团有限公司持杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）股权被冻结。“这些事项或情况，表明存在可能导致对天夏智慧持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”

寻找新的盈利增长点迫在眉睫。收购江苏金桥市场便意在于此。公司还拟通过成立子公司包头天夏智慧园区运营有限公司（注册成立中）开展智慧园区商圈运营领域内的业务拓展和经营。

在抛出这则对外投资公告后，6月1日，天夏智慧披露了一则控股股东及大股东集体减持计划。控股股东锦州恒越投资有限公司及另四位股东西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司计划合计减持不超过总股本的10.04%。

这五位股东为公司的前五大股东，这批拟减持股份在一个月前刚刚解禁。当前天夏智慧股价与五位股东持股成本基本相当。若算上资金成本，股东们三年前的这笔定增是不赚后亏的，但这也阻挡不了股东们的退出决心。

在这则20亿元的收购消息公布后，天夏智慧的股价并未上涨，反而在减持公告后的6月3日迎来跌停，当日报收5.16元，市值仅为56.4亿元。

天夏智慧是会挺过当下，还是会步睿康股份、莲花健康后尘？或许不久后将有答案。