记者 | 梁昌均

发布交易预案两个半月后，金城医药（300233.SZ）决定变更收购方式和比例。

6月3日晚，金城医药发布公告称，公司决定终止发行股份及支付现金方式收购浙江磐谷药源有限公司（下称磐谷药源）100%股权，转而拟以1.65亿元现金收购磐谷药源67.35%的股权。

今年3月15日，金城医药董事会审议通过发行股份及支付现金方式收购磐谷药源100%股权事项。根据同日发布的预案，该标的预估值近2.65亿元，最终协商暂定价格为2.45亿元，其中发行股份支付2.15亿元（以14元/股发行近1536万股）。

对于此次变更，金城医药表示，由于此次交易历时较长、近期市场环境发生较大变化，基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本的目的，综合考虑公司战略规划、市场现状、各方诉求等因素，保证交易顺利高效进行，故决定先变更为现金收购磐谷药源67.35%股权，以加快交易进程。

根据金城医药和傅苗青、周白水签署的股权转让协议，公司计划现金收购磐谷药源67.35%的股权（傅苗青转让53.88%股权，周白水转让13.47%股权），标的估值近2.47亿元，增值率达420%，略高于预案暂定价格，对应67.35%股权的转让价格确定为1.65亿元。此次交易完成后，磐谷药源将成为金城医药的控股子公司。

此次交易构成关联交易。目前持有磐谷药源80%股份的傅苗青现任金城医药的副总经理，磐谷药源剩余20%的股份则由周白水持有。同时，傅苗青和周白水还将按照股权转让协议的具体要求，将其获得的股权转让价款在扣除相应所得税后全部用于购买金城医药股票，购买方式包括但不限于大宗交易、集中竞价等，并承诺自购买完成之日起36个月内不以任何形式进行转让。

值得注意的是，金城医药此次收购其实是“醉翁之意不在酒”，而在于磐谷药源参股的广东金城金素制药有限公司（下称金城金素）。目前，磐谷药源无其他实际业务和对外投资，实质为持有金城金素49%股权的持股平台，傅苗青和周白水还分别担任金城金素董事长和总经理；金城医药持有金城金素51%的股权，其实控人之一赵叶青还担任金城金素董事，故此次收购完成后，金城医药将间接获得金城金素33%股权，从而合计持有其84%的股权。

金城金素主要从事头孢菌素类粉针制剂的研发、生产和销售，主要生产销售的产品有8个品种25个规格，2017年和2018年营收分别为1.92亿元、4.93亿元，净利润分别约909万元、3724万元，即去年营收和净利分别同比大增157%、310%。

这在此前也引发了深交所的关注，其发函要求金城医药说明金城金素业绩大幅增长的原因及合理性。公司回复称，金城金素营收大幅增长主要原因是其注重研发和产品质量及积极开拓市场的结果，净利润大幅增长主要是两票制下产品销售单价有小幅度提升和单位成本下降导致毛利率水平提高所致。

同时，交易对方承诺，金城金素2019年至2021年实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计不低于1.65亿元，略低于此前预案中1.85亿元的业绩承诺。可见，交易对方对金城金素未来业绩预期有所降低，且该企业还面临限抗政策冲击，此番收购能否取得预期效果存疑，而深交所此前也对该公司业绩承诺的可实现性、业绩增长的可持续性及合理性提出质问。

除了抗生素类产品受政策限制的风险，金城医药还提到，金城金素未来还将面临药品销售价格下降的风险、原材料价格上涨和优质原材料的供应持续性风险、产品无法通过一致性评价风险及市场竞争风险等。若金城金素未来业绩承诺无法完成，此次高溢价收购将会埋下商誉减值的雷。

值得注意的是，金城医药最近两年收购频繁，导致商誉暴增，截至今年一季度末商誉约为10.31亿元，占同期净资产近25%，减值风险突出，去年公司就因2017年收购的北京金城泰尔制药有限公司未完成业绩承诺而计提近1.22亿元的商誉减值，导致去年公司增收不增利。

由于金城金素已是金城医药的控股子公司，此次收购并不会对上市公司业务产生影响，但通过获得少数股权将进一步提高公司对金城金素的持股比例，从而增强控制力。金城医药表示，这有利于提升对金城金素的管理运营效率，同时将实现金城金素核心管理团队对上市公司的直接持股，公司与金城金素管理层利益取向将进一步趋于一致，有利于降低双方整合风险。

对于磐谷药源剩余32.65%股权安排，金城医药称，后续将根据金城金素的业绩情况、市场环境情况等择机考虑进行收购，具体估值、支付安排等将另行协商确定。这意味着，金城医药后续将可能继续收购，从而实现全资控制金城金素，业绩疲软的金城医药能否依托该公司推动业绩增长还需观察。

资本市场对金城医药似乎也缺乏良好的预期，近年来总体股价并未明显提升。6月3日晚，金城医药还发布了回购方案，计划回购金额为0.6亿元至1.2亿元。但市场对此次收购和回购并无太大兴趣，截至6月4日收盘，该股涨1.48%，收于17.86元每股。