6月3日，中国基金业协会发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行》(以下简称《办法》)。《办法》将于2019年7月1日起正式实施。

从监管范围来看，《办法》所指证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

中基协数据显示，截至2019年4月底，证券期货经营机构私募资管业务管理资产规模合计21.07万亿元(不含社保基金、企业年金以及券商大集合)。其中，证券公司资管业务管理资产规模11.71万亿元，基金公司资管业务管理资产规模4.35万亿元，基金子公司资管业务管理资产规模4.89万亿元，期货公司资管业务管理资产规模1195亿元。

《办法》实施后，此前针对上述机构所出台的不同文件，包括《关于加强基金管理公司及专户子公司特定客户资产管理计划备案有关事项的通知》《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》《关于直投基金备案相关事项的通知》将于2019年7月1日同时废止。

国内一家大型私募表示，之前只有针对私募管理人的私募产品的备案指引，现在的办法针对证券、基金、期货等发行的私募产品出台备案业务规则，符合资管行业统一监管和拉平监管的精神，对实际业务具有较强的指导性。

完善备案要求

此前，在杭州举办的2019年全球私募峰会上，中国基金业协会洪磊会长在发言中表示，协会持续完善并更新了产品备案须知，强化产品基金属性要求，对保本保收益等违背专业化和投资者根本利益的产品建立不予备案制度。对于“先备后募”、“变相自融”等问题，协会将进一步完善产品备案须知，明确先募后备、组合投资、信息披露和风险揭示相关要求，厘清合规募集与非法募集的界线，化解单一资产投资和变相自融带来的风险。

在最新发布的《办法》中，备案要求一章明确规定，资产管理计划成立之日起五个工作日内，资产管理人应当报证券投资基金业协会备案。资产管理计划完成备案前，不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种除外。

对于此前出现“先备后募”的问题，《办法》也明确要求在报送资管计划时，必须报送验资报告或资产缴付证明等。除此之外，还需报送备案报告、产品成立公告或产品成立通知书、资产管理合同、计划说明书、与产品相关的重要合同文本(包括但不限于托管协议、销售协议、投资顾问协议等)、投资者信息资料表(包括名称、证件类型、证件号码、认购份额类型、认购金额等信息)、风险揭示书、合规负责人审查意见以及证券投资基金业协会要求的其他材料。

《办法》中特别列示，资管计划接受其他私募资产管理计划参与的，管理人应该提供向上穿透后的最终投资者信息资料表。

在产品展期方面，《办法》规定，资产管理计划展期的，资产管理人应当于资产管理合同展期之日起五个工作日内将展期备案报告等材料报送协会。

在产品清算方面，《办法》规定，资产管理计划终止的，资产管理人应当自终止之日起五个工作日内报协会备案，说明产品终止原因，以及是否符合法律法规要求和合同约定。资产管理人应当自发生终止情形之日起五个工作日内开始组织清算资产管理计划资产，并在清算结束后五个工作日内，将清算备案报告报证券投资基金业协会备案，并附上清算结果、清算后的财产分配情况等相关材料。

加强备案核查

此次发布的《办法》也加强了对资管产品的备案核查，私募资产管理计划合规性存疑的，协会可以向中国证监会进行咨询、报告等。

在重点监管的内容方面，协会将对资产管理计划备案的非公开募集、产品结构、投资运作、开放申赎、资产托管、信息披露等事项是否符合要求进行重点核查。

《办法》同时明确了产品嵌套的相关规定。对于无正当事由将资管产品或其收益权作为底层资产的资产支持证券，或者以资产支持证券形式规避监管要求的情形，应当视为一层嵌套；对于政府出资产业投资基金，存在向社会募集资金的，也应当视为一层嵌套。

协会也将重点核查投资者信息和资产管理合同投资范围是否存在除公开募集证券投资基金以外的其他资产管理产品，合规负责人审查意见书是否对产品嵌套符合规定作出说明。

此外，《办法》也要求列支资产管理计划费用，重点核查费用列支是否合理，是否存在通过管理费返还等约定补偿投资者亏损，强化投资者刚性兑付预期的违规情形。

针对业绩比较基准，《办法》要求设置业绩比较基准的，需说明业绩比较基准的确定依据，并重点核查业绩比较基准是否为固定数值，是否存在利用业绩比较基准、业绩报酬计提基准变相挂钩宣传预期收益率，明示或暗示产品预期收益的违规情形。

明确管理人、托管人定期报告机制

除了上述规定外，《办法》也完善了私募资管产品的定期报送机制。

《办法》规定，资产管理人应当于每月十日前向证券投资基金业协会报送资产管理计划的持续募集情况、投资运作情况、资产最终投向等信息。为加强资产管理计划事中事后运行风险管理，资产管理人还应按照证券投资基金业协会要求按时报送资产管理计划的融资杠杆水平、延期兑付情况等运行信息，定期报送压力测试信息。

在季报、年报的报送机制上，资产管理人应在每季度结束之日起一个月内、每年度结束之日起四个月内，向投资者提供资产管理计划的季度报告和年度报告，并同时向证券投资基金业协会报送。资产管理人的年度审计和私募资产管理业务的内部控制情况审计结果，也应在每年度结束之日起四个月内向证券投资基金业协会报送。

除了加强资产管理人的报告机制外，《办法》也明确规定了托管人的报送要求。托管人应在每年度结束之日起四个月内，编制私募资产管理业务托管年度报告，并向协会报送。此外，托管人应当监督管理人的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者资产管理合同约定的，应当拒绝执行，并向证券投资基金业协会报告。