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6月6日召开的*ST康得（002450.SZ，下称康得新）股东大会异常热闹。除了参加股东大会的新闻记者因写负面报道太多而被股民围攻，更加让人匪夷所思的则是股东大会上的10项议案，大股东康得集团悉数投下了反对票。

现在，摆在投资者面前的有三个问题：一是为什么康得集团要投下反对票？二是，这会对康得新产生什么样的重大影响？它会不会因此退市？三是，康得新还有没有其他的补救措施？

事实上，康得集团在股东大会上投下反对票是必然。先来看股东大会的10项议案：

核心议案是上述红框里面的三个，特别是2018年年度报告和内控报告。

先说内控报告的议案。大股东对此投下反对票显然有点任性。无论是瑞华会计师事务所的内控审计报告还是董事会的自我评价报告，给出的都是“肯定”的结论。既然否定了，那就说明康得集团认为康得新的内控有问题。值得一提的是，康得新内部控制的大问题正是出在大股东和实际控制人钟玉身上。

再说年度报告。年报报告瑞华给出了“无法表示意见”的审计报告，形成这个意见的基础中，排在第一位的就是大股东占用资金。

请注意逻辑关系。发现大股东占用资金的是公司，实际就是2019年重新选聘的康得新管理层，是他们审批并同意了披露2018年年报。尽管侯向京、肖鹏、纪福星三位董事会成员由大股东提名，但是会计师事务所出具的报告里面，依然出现了大股东占用资金的结论。换句话说，当下的管理层把公司经营的很多问题甩锅给了大股东。

所以，如果大股东对于这次的提案投了赞同票，那就等于“认罪”了，即大股东承认了挪用上市公司资金。目前张家港公安局的调查还没有最终结论，投下反对票也就顺理成章。

事务所的年度审计报告里面还提到了其他问题，包括货币资金、大额销售退回，应收账款等，在这些问题还没有最终调查清楚之前，大股东势必不能承认。

再说董事会报告。它是在前述经董事会批准的年度报告基础上形成的，如果大股东投票同意了董事会报告，也就等于间接认同了2018年度审计报告，同意了事务所的审计结论，所以也需要投下反对票。

综合来看，管理层把公司经营的很多问题甩锅给大股东，而10项议案悉数被否，侧面说明大股东与康得新目前的董事会、管理层、其他股东之间发生了严重的分歧。

浙江裕丰律师事务所厉健律师在接受界面新闻采访时表示：“在证券市场上，像康得新这样2018年度董事会报告、年度报告等10项议案全部未获得股东大会审议通过的情况极为罕见，表明公司出现比较严重的困境和僵局，公司董事会、监事会、高管与大股东、中小投资者出现信任危机。”

这会对康得新产生什么样的影响？康得新会不会退市？2018年年报怎么办？

深交所《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》，以及深交所《上市公司重大违法强制退市实施办法》，只是约定上市公司应该在法定日期前（4月30日）披露经董事会审议的年度财务报告，并未约定在股东大会否决年度报告以及董事会报告等情况下后续应该如何处理。

这些规定至少表明，目前大股东否决年报、董事会报告等议案的行为不会直接触发康得新退市的条件。

中国人民大学法学院教授、博士生导师刘俊海对界面新闻表示，年度财务报告没有被股东大会审议通过，意味着公司的经营和财务成果没有得到股东认同。既然管理层和股东的意见发生分歧，交易所和监管部门有充分的理由认为，在股东和管理层之间的这种代理关系出现了问题。针对这种情形，轻者交易所会发出问询，如果涉及重大违法嫌疑，也有可能引发职权部门的进一步调查。

针对退市的质疑，刘俊海进一步表示，应该看其是否满足退市的条件。

根据深交所《股票上市规则》，上市公司强制终止上市的条件，包括了因亏损等原因被暂停上市后，后续最近一个会计年度或亏损，或经审计净资产为负，或被事务所出具非标意见审计报告等。康得新目前并不满足上述条件。

当然，这也有赖监管部门的进一步调查。据《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条的规定，如果上市公司存在重大信息披露违法或者而其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市。

康得新是否还有机会弥补年度报告被否的过错？

历史是有先例的。国内最早一起年报未被股东大会批准的案例是2002年的ST东源（000656.SZ，现在为金科股份）。因股东意见不和，2001年报被否。后来该年报被重新编制，此前并未退市，且处于继续经营和上市状态。

对于出现年报被否的现象，刘俊海表示，公司可以重新召开股东大会，修改年度财务报告，或者改聘审计机构；或者成立一个特别的审计机构，启动专项审计程序等。

从这个意义上看，康得新未来依然有机会通过重新修订年度财务报告、董事会报告的方式以满足股东各方要求。

无论如何，2018年年报被股东大会否决，意味着2018年的财报暂时失去了充分的法律基础。这必然意味着管理层、董事会以及股东层面与大股东之间，甚至与潜在的救助方张家港政府之间发生新的博弈。

显然，没有上述各方利益的最终一致，对于当前亟需重整资产和业务的康得新来说，意味着经营失败，甚至存在最终走向破产的可能。大股东在股东大会上如此否决议案，也是变相显示出大股东不愿意妥协的姿态，并给各方债权人、股东乃至当前的董事会不小的压力，甚至不排除还有逼迫张家港政府让步的意图。