文 | 21世纪经济报道 方海平

6月6日晚间，证监会官网披露了齐鲁银行、广东南海农商行的预披露招股书；与此同时，港交所也披露了贵州银行提交的赴港上市招股文件。

一天之内，三家城商银行和农商银行同时宣称上市。

从最近一轮的银行首次公开发行上市（IPO）节奏来看，经历了2017年IPO近乎停滞、2018年闸门重启和2019年节奏加快的过程。而在自2003年开始的两轮银行上市热潮中，全国性股份制银行以及大型国有银行基本已经悉数完成上市大计，此轮上市潮集中于城商行、农商行。

21世纪经济报道记者统计，截至最新数据，A股目前有14家银行处于排队上市过程中，其中包括浙商银行、4家城商行、9家农商行；同时，证监会6月6日公布的IPO企业基本信息情况显示，有11家银行的审核状态处于“预先披露更新”、“已反馈”或者“已受理”状态。

中小银行坎坷上市路

在经历了股份制银行和国有大行的上市热潮之后，数量众多的中小银行开启了上市之路，然而这条路并不顺利。

早在2007年，北京银行、南京银行、宁波银行3家城商行成功上市后，城商行A股IPO的大门一度紧闭。此后8年，中小银行上市欲望强烈但没有一家成功在A股上市。其间伴随着内地上市审核改革，包括银行在内的一些上市公司转战香港。

2015年，证监会发布的《中小商业银行发行上市的发行监管问答》，中小银行A股上市重新开闸。自2016年开始，各类银行全面上市或回归A股市场。据记者统计2016年有8家中小银行成功登录A股市场，3家登录H股，另外还有郑州银行、徽商银行、哈尔滨银行和盛京银行等有意向回归A股。总之，2016年是中小银行上市最多的一年。

2017年，中小银行上市潮再度沉寂，全年仅张家港行一家银行在A股实现上市，经过此轮空窗期，2018年开始，中小银行又一次迎来上市热潮，并且这一节奏在今年得到进一步提速。记者统计，2018年有3家银行成功上市A股，而2019年一季度就有4家银行成功上市。

截至目前，共有32家A股上市银行，其中，城商行和农商行共有19家，包括城商行12家，农商行7家。以总资产为指标的排行榜中，前五家依次为北京银行、上海银行、江苏银行、南京银行和宁波银行。

H股共有36家上市银行（包括部分银行在两地上市），H 股上市银行中，仅在H股上市未在A股上市的银行有15家。据21世纪经济报道记者统计，这些银行的业绩指标要明显逊于A股上市的中小银行。这15家港股银行最新一期净利润近一年增长率指标，有5家负增长，其余增长率也多在10%以下，仅两家银行净利润增长率超过10%；A股上市中小银行中最新一期同比增长率仅一家为负增长，其余均正增长，且增幅在10%以上，仅4家增长率小于10%。

另外，记者发现，仅在H股上市的银行中，广州农村商业银行、重庆银行和重庆农村商业银行也在A股排队等待上市。

审核关注点：股东问题、关联交易、资产质量

从数量上看，以城商行和农商行为主的中小银行是我国金融机构的主体，全国有1000多家农商行和100多家城商行，上市如千军万马过独木桥。IPO之路如此坎坷，一方面与我国的上市审核制度及其改革历史有关，另一方面，中小银行的资产质量、股东权问题、公司治理等问题也是监管和市场关注的重点。

21世纪经济报道记者梳理了证监会发审委对这些提交了招股说明书的中小银行的反馈意见，包括江苏昆山农村商业银行、江苏海安农村商业银行、重庆银行、亳州药都农村商业银行、重庆农村商业银行以及厦门银行。

监管机构对这些申请上市的中小银行的反馈和信披补充要求高度一致，部分问题被反复提及，比如，要求详细披露股东及高管持股情况，详细披露关联交易问题，不良贷款率等问题；此外，收入中的投资收益率、净利差、手续费收入等也是被频繁提及的问题。

股东问题

由于历史原因，中小银行的股东背景较为复杂，多经过了多次股权变更，比如，重庆银行甚至经过了233次股东变更，另外很多银行还存在大量分散的自然人股东。因此对股权变更和股东背景的规范和详细披露，是每家银行都面临的问题，具体包括：

要求补充披露所有法人股东的持股情况；自然人股东的持股情况，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例；股权转让，列表逐笔披露股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况；披露每次股权变动后主要股东持股比例，结合发行人持股结构、董事候选人推荐等情况，详细分析说明是否符合规定。

发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形；法人股东增资款或股权转让款是否实际支付及资金来源，是否为增资方或受让方自有资金。

要求说明股东超过200人的情形是否符合要求，说明大量社会自然人股东的入股背景、过程及是否符合法律规定等。

关联交易问题

金融机构是直接以资金往来作为核心业务，因此其关联交易问题尤其重要，这也是监管对每家银行都提出的补充披露详细信息的要求之一。

比如要求银行，补充说明报告期内关联交易内容及金额变动的原因；披露各项关联交易的必要性、持续发生的合理性、具体的商业背景；结合所披露的关联方的交易利率范围，披露与非关联方相同业务利率之间的差异情况，并说明公允性；说明与各类关联交易有关的内部控制支付建立健全情况及执行情况、相关程序是否均得到履行；说明报告期内关联方是否存替发行人承担成本费用或利益输送的情形

要求披露存贷款业务的利率情况，及与非关联方相同业务的差异情况，并说明公允性；说明与各类关联交易有关的内部控制支付建立健全情况及执行情况、相关程序是否均得到履行；说明报告期内关联方是否存替发行人承担成本费用或利益输送的情形。

不良率问题

几乎每家银行的反馈意见都用大篇幅对不良资产的情况提出了细化且严格的补充披露要求，比如：

要求披露发行人自设立以来不良资产的处置情况，包括但不限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、转让方、转让价格等，

要求对比发行人自设立以来的不良率水平、同行业上市银行的不良率水平并结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款减值准备计提是否充分；并分析发行人贷款分类是否与其客户经营情况相符；对比同行业上市银行五级分类标准，说明是否存在差异；若存在分析差异的具体原因；将不良集中领域的贷款、不良贷款、贷款减值准备予以进一步细分，结合不同细分贷款类型，分析披露不良贷款率在报告期内持续上升的原因。

补充披露其五级分类结果、不同风险评级间的迁徙情况、不良贷款率及其变动原因，各自主要客户的还款情况，分析该类客户报告期内不良率变化的主要原因，披露发行人对该类企业贷款的主要政策，该类企业经营状况变化对发行人持续盈利能力的影响，说明发行人如何应对相应贷款风险，对该类客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的情况

要求补充披露保证贷款和抵押贷款不良贷款率变动较大的具体原因，并说明对不良贷款率较高的贷款的发放条件及风险控制情况。