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并购一年后,文化长城对翡翠教育控制权存疑

会计师和财务顾问认为,文化长城公司已经丧失了对翡翠教育的控制权。

图片来源:视觉中国

记者 | 戴梦馨

编辑 |

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延期近一个月之后,文化长城(300089.SZ)在6月17日晚回复深交所问询函。在回复中,负责审计的大华会计师事务所以及公司独立董事表示,文化长城收购的翡翠教育拒绝提供有效财务报表、私自处理子公司股份,总部已经对翡翠教育丧失了控制权。

翡翠教育成立于2012年,主要专注于互联网新兴领域的职业技术培训,涉及大数据、区块链、VR、UI 设计、Web 前端、互联网运营、影视动漫等多个专业项目课程,培训网点覆盖北京、广州、深圳、上海、西安等全国多个城市。

2017年12月,以艺术陶瓷为主业的文化长城开始转向教育领域,发布公告以15.75亿元收购翡翠教育100%股权,交易完成后,翡翠教育成为文化长城全资子公司。这成为2017年最大的教育行业并购案。

问询函回复显示,这场并购已经在2018年3月27日完成过户、工商变更登记手续,当年4月翡翠教育财务报表全部并入文化长城。但2018年以来,翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料。

在2018年年报审计期间,会计师、财务顾问通过审计发现,翡翠教育在未经母公司同意的情况下,私自与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来,大额银行存款银行函证不符。

另外会计师、财务顾问向深交所表示,2018年8月翡翠教育在母公司不知情的情况下,私自处理全资子公司股份,导致文化长城对孙级子公司的控股权灭失。

会计师、财务顾问认为,文化长城公司总部对翡翠教育已经丧失控制权。而文化长城的独立董事向深交所表示,文化长城在并购完成后未安排现场考察,其公司内控制度存在重大缺陷。

在并购完成后,独立董事曾两次提出现场考察,但文化长城均未及时安排。2018年4月,由于翡翠教育不积极配合会计师进场审计,董事会会议推迟召开。独立董事表示,通过询问公司董秘、财务总监及主审会计师,证实了文化长城由于对翡翠公司未能实施有效控制,导致审计初期翡翠教育未能及时提供审计材料。

根据会计师出具的非标审计结论的事实资料,文化长城在2018年度可能存在未经董事会批准、或未经正常决策程序的大额非正常经营现金流出的情况。

财报中首次出现的坏账计提比例,也引发了深交所的关注。深交所发现,文化长城培训费余额达到2049万元,坏账计提比例达到30%。文化长城解释称,银行等传统金融机构合适的助学贷款产品不多,因此公司对部分学员采取“分期付款”的培训费收费方式,目前尚未到还款期。

界面教育曾报道,翡翠教育以招聘名义诱导求职者上门,在面试中推销培训课程,当学生表示自己无力负担学费时,咨询人员推荐分期付款的缴费方式,并在后期以会影响征信为由敦促学员继续还款。尽管部分学生对教学效果、就业推荐并不满意,但数万元的贷款导致学生必须继续还款。

文化长城表示,为了加速回款,公司在寻求助学贷款金融机构合作,将应收培训费转为学员正常贷款,5月文化长城针对分期付款的学生启动一次性提前催收模式,预计10月底前回款率为70%。

对于后续的披露,文化长城董事会表示,将尽快安排独立董事现场考察,公司将协同翡翠教育配合会计师的后续审核工作。

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