记者 | 戴梦馨

延期近一个月之后，文化长城（300089.SZ）在6月17日晚回复深交所问询函。在回复中，负责审计的大华会计师事务所以及公司独立董事表示，文化长城收购的翡翠教育拒绝提供有效财务报表、私自处理子公司股份，总部已经对翡翠教育丧失了控制权。

翡翠教育成立于2012年，主要专注于互联网新兴领域的职业技术培训，涉及大数据、区块链、VR、UI 设计、Web 前端、互联网运营、影视动漫等多个专业项目课程，培训网点覆盖北京、广州、深圳、上海、西安等全国多个城市。

2017年12月，以艺术陶瓷为主业的文化长城开始转向教育领域，发布公告以15.75亿元收购翡翠教育100%股权，交易完成后，翡翠教育成为文化长城全资子公司。这成为2017年最大的教育行业并购案。

问询函回复显示，这场并购已经在2018年3月27日完成过户、工商变更登记手续，当年4月翡翠教育财务报表全部并入文化长城。但2018年以来，翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料。

在2018年年报审计期间，会计师、财务顾问通过审计发现，翡翠教育在未经母公司同意的情况下，私自与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来，大额银行存款银行函证不符。

另外会计师、财务顾问向深交所表示，2018年8月翡翠教育在母公司不知情的情况下，私自处理全资子公司股份，导致文化长城对孙级子公司的控股权灭失。

会计师、财务顾问认为，文化长城公司总部对翡翠教育已经丧失控制权。而文化长城的独立董事向深交所表示，文化长城在并购完成后未安排现场考察，其公司内控制度存在重大缺陷。

在并购完成后，独立董事曾两次提出现场考察，但文化长城均未及时安排。2018年4月，由于翡翠教育不积极配合会计师进场审计，董事会会议推迟召开。独立董事表示，通过询问公司董秘、财务总监及主审会计师，证实了文化长城由于对翡翠公司未能实施有效控制，导致审计初期翡翠教育未能及时提供审计材料。

根据会计师出具的非标审计结论的事实资料，文化长城在2018年度可能存在未经董事会批准、或未经正常决策程序的大额非正常经营现金流出的情况。

财报中首次出现的坏账计提比例，也引发了深交所的关注。深交所发现，文化长城培训费余额达到2049万元，坏账计提比例达到30%。文化长城解释称，银行等传统金融机构合适的助学贷款产品不多，因此公司对部分学员采取“分期付款”的培训费收费方式，目前尚未到还款期。

界面教育曾报道，翡翠教育以招聘名义诱导求职者上门，在面试中推销培训课程，当学生表示自己无力负担学费时，咨询人员推荐分期付款的缴费方式，并在后期以会影响征信为由敦促学员继续还款。尽管部分学生对教学效果、就业推荐并不满意，但数万元的贷款导致学生必须继续还款。

文化长城表示，为了加速回款，公司在寻求助学贷款金融机构合作，将应收培训费转为学员正常贷款，5月文化长城针对分期付款的学生启动一次性提前催收模式，预计10月底前回款率为70%。

对于后续的披露，文化长城董事会表示，将尽快安排独立董事现场考察，公司将协同翡翠教育配合会计师的后续审核工作。