文|资本邦

A股上市公司并购重组动作频频。

6月10日，南卫股份(603880.SH)公告称，公司拟参与江苏省医药有限公司(以下简称“江苏医药”)增资竞标。

此前2019年5月24日，孙志强与中国中铁签署了《表决权放弃协议》，孙志强不可撤销地放弃其持有公司30.62%股份的表决权；本次权益完成后，恒通科技控股股东将由孙志强变更为中国中铁，公司实际控制人将变更为国务院国资委。

根据东方财富Choice数据，资本邦统计发现，截至2019年6月11日，以首次公告日为准，2019年上市公司并购事件案例  超已过1800件，2018年同期并购事件1741件，A股上市公司并购重组动作出现小幅回暖。

资本邦注意到，在并购事件逐渐回暖的背景下，其中“借壳上市”案例、大额并购案例也逐渐增多，不过并购终止的案例也在增多。

翻看企业受到重组问询函的内容来看，监管层比较关注业绩承诺、市场估值、商誉减值、诉讼等方面。

1、并购市场“回暖”

6月6日，多喜爱(002761)发布关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司(下称“浙建集团”)交易报告书草案。

草案显示：

• 本次拟通过重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，确定置出资产交易价格为7.15亿元、置入资产交易定价为79.97亿元。

• 多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

• 根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为 72.82亿元。

多喜爱表示，本次交易完成后，公司的控股股东变更为国资运营公司，公司的实际控制人变更为浙江省国资委，本次交易构成重组上市。

东方财富Choice数据统计显示，截至6月中旬，以首次公告日为准，2019年上市公司并购事件案例超过1800件，2018年同期并购事件1741件，出现小幅回暖。

为什么并购市场回暖?

这或许得益于监管层的政策支持。据资本邦了解，2018年三季度以来，接连释放并购重组的积极信号，从审核速度、可并购资产和方向、模糊地带监管和创新方案设计、信息披露等四大维度放松并购重组，并购重组政策进入放松期。

• 2018年9月7日，证监会发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，明确在发行股份购买资产，可设置发行价格调整机制，支持定价双向调整机制。

  10月8日，证监会发布《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组，且相关条件，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议;同时并购重组募集配套资金放松，新增快速/豁免通道产业类型，IPO被否后6个月可重组上市。

• 2019年证监会关于并购重组的政策改革仍在继续。

  2月12日，证监会发布《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》，要求上市公司首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单。

  3月22日，证监会发布《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，其中规定，上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。

  5月11日，证监会主席易会满在参加中国上市公司协会2019年年会时表示，要完善基础制度。

“按照市场化法治化的改革方向，在充分调查研究的基础上，适度优化再融资、并购重组、减持、分拆上市等一系列制度，大力发展直接融资特别是股权融资，进一步提高资本形成效率，助力缓解‘融资难、融资贵’问题。”

市场分析认为，2018年四季度以来，监管层对并购重组的鼓励性措施不断出台，包括对并购配融募资用途的放松、审核效率提升等一定程度上导致并购重组回暖。

2、借壳上市“涌动”

2019年6月5日，天山铝业拟“借壳”新界泵业(002532.SZ)的申请获证监会受理。

5月23日，新界泵业发布重组预案表示，拟通过重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让，拟置入资产为天山铝业 100%股权，作价170.28亿元，其中置出资产作价为14.88亿元，差额部分由新界泵业以发行股份的方式购买。

根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业业绩补偿义务人承诺 2019至2021年标的公司所产生的净利润(扣除非经常性损益)分别不低于 9.5亿元、14.6亿元和 20亿元。

值得关注的是，这不是天山铝业第一次拟“借壳上市”。不过资本邦注意到，对比公司在两次重组方案中前后的估值差异甚远，此前标的资产从2018年9月紫学光大披露的236亿元缩水至现在的170亿元，估值下调了27.97%。

此外，2018年9月，紫学光大披露，天山铝业业绩承诺承诺2019年和2020年实现扣非后归母净利润分别为18.54亿元、22.97亿元，此次的业绩承诺分别下降48%和36.22%。

资本邦统计发现，以最新公告日来看，截至6月中旬，2019年以来至少涉及18家“借壳上市”案例，其中英雄互娱先后拟借壳*ST赫美(002356.SZ)和东晶电子(002199)。

其中，受市场关注的借壳案例主要是：英雄互娱“借壳”、居然新零售“借壳”武汉中商、“吴晓波频道”母公司巴九灵“借壳”全通教育(300359.SZ)等。

值得一提的是，5月30日，“吴晓波频道”拟“借壳”的全通教育公告称，公司原聘请的正中珠江担任公司本次重大资产重组的审计机构，近日，因正中珠江被证监会立案调查尚未结案，为更好的推进本次重大资产重组事项，公司决定更换本次重大资产重组聘请的审计机构。

“公司正积极甄选具备证券、期货相关业务审计资格的机构担任本次重大资产重组的审计机构。”全通教育公告如是表示。

3、重组频频“流产”

在并购重组和“借壳”回温的背景下，市场频现并购重组流产的情形。

上述18家“借壳上市”的公司中，共计5家公司的“借壳上市”方案已终止。

2019年4月2日，*ST赫美公告称，因各方于2019年3月1日签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，同时公司与英雄互娱英雄互娱于2019年3月1日签署的《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》也一并自动终止。

5月9日，祥龙电业(600769.SH)称，由于标的公司各方股东与上市公司在有限的时间内未能就交易安排达成一致，不具备继续推进本次交易的条件，为切实保护上市公司和中小股东的利益，经交易各方协商一致决定终止本次重组事项。

• 祥龙电业前后的“借壳上市”方案推出不足半个月，就宣告“流产”。

2019年4月22日，根据公司及其控股股东武汉葛化集团有限公司与软通动力信息技术(集团)有限公司及其实际控制人刘天文签署的《重组意向协议》，公司拟以重大资产置换及发行股份的方式购买软通动力的股权。

这不是今年第一家“借壳上市”闪电流产的企业。

• 科元精化是另一家同样遭遇的企业。 *ST仁智(002629.SZ)从4月9日公布“借壳上市”方案，到4月23日“流产”也就只有半个月时间。

4月23日，*ST仁智称，双方协商一致，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方审慎研究决定终止筹划本次重大资产重组事项。

• 除了“借壳上市”流产，诸多重组事项也频现终止。

5月27日，中路股份宣布终止并购膜法世家，“由于公司本次重大资产重组历时时间较长，期间国内护肤品行业市场环境发生较大改变，导致标的公司经营情况有所波动，业绩未达承诺预期，此后交易双方就公司估值等交易核心条款进行多次磋商，但始终未能达成一致意见”。

值得一提的是，中路股份还指出，2019年5月9日，本次重组审计机构广东正中珠江会计师事务所被证监会立案调查。

6月2日，中润资源(000506)称，重组预案披露后，国内资本市场发生较大变化，交易各方持续沟通、磋商，但对重大资产重组方案涉及的业绩补偿承诺、资产置换价值及担保责任等事项条款上，未最终达成一致。经公司审慎决定并与交易对方协商，终止本次与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组事项。

• 并购重组遇阻阻挡不了上市公司重组决心。

大烨智能(300670)的并购重组事项在2019年5月6日遭并购重组委否决。6月3日，公司“不死心”宣布，继续推进公司本次重大重组事项。

4、重组关注函：“三高”仍是重点

并购重组的回暖和“借壳上市”的回温，得益于监管层放松对并购重组的政策；另一方面，监管层对并购重组“高估值、高商誉、高业绩承诺”的“三高”监管仍旧严格。

资本邦翻看企业受到重组问询函的内容来看，监管层比较关注业绩承诺、市场估值、商誉减值、诉讼等方面。

• 首先，高估值，是监管层关注的一大重点。

东音股份与罗欣药业的重组方案交易价格为75.43亿元，增值率为137.65%。

报告书显示，以2018年12月31日为评估基准日，拟置入资产收益法的评估值为75.38亿元，评估增值45.63亿元。

对此，6月4日，深交所要求其说明：此次评估是否充分考虑了带量采购政策对罗欣药业现有四十大内销品种未来年度销售单价和毛利率的影响，上述品种未来年度的市场容量、市场占有率、未来年度收入、成本的预测是否谨慎、合理？

此外，武汉中商的重组标的公司居然新零售交易价格初步确定为363亿元至383亿元。相比较行业内的竞争对手红星美凯龙而言，居然新零售高达383亿元的最高估值备受市场质疑，高估值被监管层多次问及。

今年1月29日的重组问询函中，监管层要求武汉中商对比同行业可比上市公司门店数量、财务状况、经营业绩、业务发展趋势和市值情况，分析标的资产本次预估定价的合理性。

6月6日，在重组问询函中，武汉中商再次被问及关于资产评估和交易定价的问题，此外被问及业绩承诺及补偿安排。

• 其次，高业绩承诺是监管层关注的另一个重点。

以共达电声拟33.60亿元收购万魔声学100%股权为例，万魔声学股东承诺2019—2021年实现扣非后净利润不低于1.45亿元、2.20亿元、2.85亿元。

若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2020-2022 年度，实现的扣非后净利润分别不低于 2.2亿元、2.85亿元、3.57亿元。

资本邦获悉，万魔声学 2016-2018 年度扣非后净利润分别为 2651.29 万元、2696.58 万元、7481.73 万元。监管层要求共达电声：说明上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因，结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性。

• 第三，高商誉减值则是监管层关注的另一重点。

以英雄互娱最新选择借壳的东晶电子为例。6月3日，东晶电子收到监管层重组问询函，其中，监管层主要公司商誉减值、诉讼、股权质押等方面。

根据《预案》和英雄互娱2018年度报告，英雄互娱2018年末账面商誉原值 19.07亿元，计提减值准备 1725.69 万元，账面价值 18.90亿元，占总资产的 33.49%，鉴于此，监管层要求东晶电子结合英雄互娱生产经营情况等具体说明商誉是否存在进一步减值风险。

在英雄互娱与*ST赫美的重组问询中，监管层同样关注到公司的商誉减值情况。根据英雄互娱2018年三季报，英雄互娱商誉合计19.4亿元。

对此，监管层要求*ST赫美：说明交易完成后是否预计将形成大额商誉；若是，请就商誉减值事项进行重大风险提示；*ST赫美还被要求说明交易完成后预计上市公司合并报表层面新增确认商誉的情况，结合相关资产质量说明商誉是否存在计提减值的风险及拟采取的应对措施。