记者 | 习曼琳

6月21日，深交所对*ST康得昨日董事会通过《关于公司限制康得投资集团有限公司股东权利的议案》下发关注函。

深交所要求公司就以下事项进行认真自查并做出书面说明：

1、 公告披露， 根据有关法律及《公司章程》第 39 条规定， 公司董事会决定依法冻结康得投资集团及其一致行动人的股票，依法限制其相关权利，同时责成公司管理层依法提起司法冻结程序。

（1） 请对照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定， 说明董事会审议通过上述议案的法律依据，是否超越董事会职权，是否存在不当限制股东权利的情形，董事会决议是否合法有效。

（2） 请说明《公司章程》第 39 条具体内容，公司根据该条款内容限制股东权利的依据是否充分合理。

2、公告披露，董事余瑶提出反对意见， 认为“董事会无权自行决定是否冻结实际控制人股份”。同时， 余瑶认为“ 本次董事会会议在宣读完议题后即被主持人宣布结束，并立即要求董事进行表决，提案并未经过充分讨论，程序上违反规定”。请说明上述情况是否属实，

2如属实，请说明是否符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会决议是否合法有效。

深交所还提醒公司，上市公司应当按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

此前，在6月20日，*ST康得董事会第六次会议以赞成4票、反对1票、弃权0票，审议通过了《关于公司限制康得投资集团有限公司股东权利的议案》。

公告称，鉴于公司控股股东康得集团存在非经营性资金占用及信息披露违规行为，根据有关法律及《公司章程》第 39 条规定, 公司董事会决定依法冻结康得投资集团及其一致行动人的股票，依法限制其相关权利，同时责成公司管理层依法提起司法冻结程序。

独立董事杨光裕同意，但要求公司“请依据公司章程规定及监管机构对上市公司法规要求办理”。 董事余瑶反对，原因如下： 1. 首先，董事会无权自行决定是否冻结实际控制人股份。 根据康得新《公司章程》相关规定，议案相关部分表述为向司法机关提出申请。否则该议案不合法。 2. 其次，董事会提出的议案中关于限制实际控制人提案权及表决权的内容既于法无据，公司章程中也没相关规定，同时这也不是董事会的法定职权，董事会无权做出相关表决。

广东奔犇律师事务所主任刘国华律师在接受界面新闻记者采访时表示，股权的冻结主要是限制股东从公司获取收益以及处分股权，从而防止股权收益的不当流失，以达到财产保全的目的。因此，股权冻结的效力主要基于收取股息或红利以及股权处分权。股权冻结并没有否定股东资格，股东基于股东身份可以正常行使共益权，被冻结的股权依然享有股东大会的表决权、投票权。

界面新闻记者就上述问题多次拨打*ST康得证券部的联系方式，均无法接通，疑似号码错误。