记者 | 陈慧东

高溢价收购控股股东资产，华峰氨纶（002064.SZ）一桩重大资产重组遭质疑。

6月26日晚间，华峰氨纶发布重大资产重组预案称，拟以通过发行股份及支付现金的方式购买华峰新材100%股权，交易价格为120亿元，同时发行股份募集配套资金20亿元。

华峰氨纶及标的公司浙江华峰新材料股份有限公司（下称华峰新材），均为华峰集团有限公司旗下资产，实控人均为尤小平，因而此次交易为关联并购。

对于此次重组的影响，华峰氨纶称，本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。通过收购华峰新材，华峰氨纶实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，形成良好的协同发展效应。

重组预案显示，华峰氨纶主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，华峰新材主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。

界面新闻记者注意到，华峰氨纶对于“兄弟”公司的资产定价毫不“吝啬”。重组预案显示，截至评估基准日4月30日，华峰新材账面净资产（合并）为37.31亿元，协商后交易价超过120亿元，评估增值82.73亿元，增值率为221.70%。

对于标的资产的估值溢价问题，华峰氨纶在预案中表示，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。

财报数据显示，华峰氨纶的资产规模和业绩水平均弱于“兄弟”公司华峰新材。2017年至2018年，华峰氨纶实现营收41.50亿元、44.34亿元，净利润为3.85亿元、4.45亿元；同期，华峰新材营收82.69亿元、107.19亿元，净利润为8.80亿元、14.92亿元。资产规模方面，截至去年底，华峰氨纶总资产59.38亿元，而华峰新材为86.53亿元。

这桩溢价超220%的重组中，标的公司的业绩承诺却并未高于预期。重组预案显示，华峰集团、尤小平等业绩补偿方承诺，2019年至2021年，华峰新材预计将实现扣非净利润分别不低于9.75亿元、12.45亿元、14.10亿元，共计为36.30亿元。

值得注意的是，华峰新材在2018年就已经实现扣非净利润13.67亿元，高于该公司2019年、2020年的业绩承诺数，且与2021年的承诺数相差甚微。

华峰新材的资产负债率亦在上升，重组预案显示，截至2019年4月，华峰新材负债总额60.39亿元，其中流动负债54.82亿元，资产负债率为61.81%。在此前的2017年、2018年，该公司资产负债率分别为55.25%、60.78%。

此外，华峰氨纶此次重组配套募资的交易方式引发质疑。重组预案显示，华峰氨纶拟向不超过10名特定投资者，非公开发行股份不超过3.35亿股，总募资不超过20亿元。其中，12亿元用于本次交易现金对价，0.5亿元用于支付中介费用，2.5亿元用于补充上市公司流动资金，5亿元用于补充华峰新材流动资金、偿还债务。

此前，证监会刚刚发布《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见稿，并表态拟恢复重组上市配套融资。

华峰氨纶需要借重组配套融资新规补充流动资金，可见其自身的资金状况并不宽裕。财报数据显示，截至2018年年底，华峰氨纶账目上的货币资金为6.85亿元，并存在短期借款为4.06亿元、长期借款4亿元、一年内应付账款6.67亿元、一年内到期的非流动负债1.25亿元。

募资也要高溢价收购控股股东资产，且标的公司业绩承诺并无太多“诚意”，遂有声音质疑称华峰氨纶此桩高溢价收购或存利益输送可能。

针对上述质疑，界面新闻记者致电华峰氨纶董秘办公开座机号，相关工作人员称并不清楚情况，记者后将采访问题发送至公司公开邮箱，但截至发稿未收到回复。