文|一波说

近些日子以来，阿里巴巴香港二次上市一直是市场热闻之一，然阿里方面回应称市场消息，不予评论。

市场不禁会问，阿里巴巴在港二次上市，马云缺钱吗？抑或是另有它图？

缺钱？二次香港上市计划筹资100亿美元

位于杭州西溪的阿里巴巴集团企业园区

近段时间以来，阿里巴巴二次登陆香港交易所的消息不止，媒体报道称，阿里巴巴计划筹资100亿美元，然阿里巴巴方面对于这一市场消息，不予评论。

财新网等媒体报道称，“阿里委任中金和瑞信作为公司赴港上市的保荐机构。目前，尚不确定阿里巴巴香港二次上市是否会公开发售。”“按照阿里巴巴目前4300亿美元的市值，此次融资发售的股票将占阿里目前股票的大约2.3%。阿里巴巴也将成为继2010年10月友邦保险在香港IPO后，港股近九年来最大募资。”

通常而言，企业上市，意在拓宽多元化融资渠道，提高流动性。由于阿里巴巴拒绝就在港上市消息置评，目前外界尚没有掌握其计划的全貌。事实上，早在2018年3月，市场就曾传出阿里欲赴港上市的消息。

2019年4月，港交所总裁李小加曾表示，阿里百分之百会回来，只是时间长短问题。李小加的话，更是让市场“浮想联翩”。

早期的阿里巴巴团队

阿里巴巴创立于1999年，早年是一家提供电子商务线上交易平台的互联网公司。目前，阿里巴巴业务已扩展至支付及金融、云计算、文化娱乐以及创新项目等多个板块。

与香港结缘，阿里巴巴由来已久，不过中间却是磕磕碰碰。2007年，当时阿里巴巴网络有限公司(注：从事B2B业务)曾在香港上市。5年后，也就是2012年，又从港交所退市。

2013年年中，阿里巴巴再次赴港，寻求集团整体上市。因“同股不同权”等问题，阿里巴巴又放弃在香港上市，转战美国。美东时间2014年9月18日，阿里登陆纽交所上市，曾创下美股史上最高IPO融资记录。

1998年，马云（左1）与另外数位创始人登长城

有媒体分析称，马云“左右逢源”，左手美股，右手港股，两边“通吃”，预计最快于今年9月二次登陆港交所。

失之交臂五年后，港交所盼回阿里亮出一道“曙光”。香港交易所总裁李小加在接受《财经》专访时，如此评说：“现在它需要融资吗？不需要。它需要再多一个交易场所吗？除非这个交易场所能带来新的活力，否则也不需要。但一旦阿里认为香港市场能解决它的问题的时候，它就会回来。”

从李小加的话儿，可窥见阿里二次香港上市的玄机，马云并不缺钱，也就是阿里巴巴上市的第一需求，并不是只为了资金。

既然不缺钱，马云和阿里巴巴欲二次香港上市，到底是啥意图？

1999年，马云（中）在阿里巴巴首次举办的记者招待会上

6月17日，阿里巴巴在一份委托投票征集函（proxy statement）中，宣布拟进行股份分拆，其中，建议以每股普通股一比八的比例进行分拆。此举，被外界普遍认为是其赴港上市进行的准备工作。

阿里巴巴在函件中称，拆股将提高公司融资活动的便利性，包括发行新股。

多年以来，一波波的上市潮，造就了中国一个个财富新贵，而吹响IPO 号角之时，各人有各人的“玩法”；其中，“分拆上市”，是不少商界大佬的资本操作套路。

在香港，一家已上市的公司分拆旗下一部分业务再次独立上市，或者是一家控股公司实际控制多家上市公司的情况，都已是屡见不鲜。譬如，在香港注册的华润，从1938年成立“联和行”算起，再到1948年改组更名为“华润公司”，又经2003年归属于国资委。这一路下来，已记不清它的下面到底有多少家上市公司，反正两只手，肯定是掰不过来！

还有，像首富李嘉诚等香港富豪家族，其每一个投资举动，总是都让人猜不透，其中，分拆独立上市，是常见的手法之一。

当然，分拆上市仅是一个表象，阿里巴巴的体量太大了，简直“富可敌国”，“鸡蛋不能放在同一篮子里”，马云和阿里巴巴的管理层也必须考虑更多层面的因素，比如风险管控等。

马云转战美股上市，一个“不得已”选择

阿里巴巴主要创始人、阿里巴巴集团董事局主席马云

5年前，也就是2014年3月16日下午，阿里巴巴官方微博发布消息，启动在美上市事宜。

该微博当时还声称：如果未来条件允许将积极回归国内资本市场，同时，感谢香港各界人士对阿里巴巴的关心和支持。转战美国IPO上市，也就意味着阿里巴巴与港交所“联姻”的失败。

我们不妨分析一下，马云选择在纽交所上市，阿里巴巴放弃在港IPO，是一种“不得已而为之”的选择。

阿里巴巴执行副主席蔡崇信

当时，主要有三大因素，阻隔了马云和阿里巴巴的赴港IPO上市梦。

其一、阿里巴巴的“特殊化要求”，港交所一时满足不了。

阿里巴巴当年赴港IPO上市触礁，主要是因为港交所与阿里巴巴在上市公司股权问题这一关键节点，意见相异。

阿里巴巴坚持自己的那套“合伙人制度”，然香港方面当时并不想改变既有的上市原则。我们知道，2018年6月25日开始，雷军的小米正式在港启动公开招股，于7月9日在港交所挂牌上市交易。

小米在港上市的最大意义，在于29年后香港打开“同股不同权” 潘朵拉盒子。上世纪七八十年代，“同股不同权”的AB股架构，曾在香港资本市场风行一时，但因担忧其隐含风险，1989年，香港正式废除了“同股不同权”制度。小米是时隔29年来香港股市首家采用“同股不同权”架构的上市公司。

马云在纽交所

5年前，不少市场人士认为，阿里在港上市，有利于改善其市场流动性和市场情绪，事实上，这也是阿里巴巴当初希望港交所“改变”规则的一大砝码。

合伙人制度在欧美市场，并不鲜见，特别是有一些法律、咨询等服务性类公司，多采用这样的股权架构。阿里当年认为，赴港IPO申请的合伙人制度，是一种新兴企业的治理结构创新。

港交所过去采用的“同股同权”IPO上市制度，主要从保护普通小股东的利益出发而制定的原则。当阿里巴巴抛出“同股不同权”股权架构赴港IPO上市时，曾引发了各种争议和质疑。

有观点认为：阿里的合伙人制度，决定公司的重大决策带有更多的主观性，并不等同于目前欧美的合伙人制度架构，这种“以人而非制度”的公司治理模式是一种“倒退”。

不过，当时社会上也有这样的担忧：一旦香港联交所、香港政府和香港证监会满足了阿里巴巴“特殊化”要求，会导致现有香港的证券秩序出现混乱，进而影响国际金融中心地位，挑战司法精神。

阿里巴巴早期的全体员工会议

其二、转战美国IPO，是不得已的选择。

合伙人制度，美国市场是认可的，不过，美国市场注重“监管”，并有一套完善的法律制度和严厉的法律诉讼来约束违规。相比于美股市场，当时的香港股市则侧重于较为严格“进场”制度上，监管相对美股市场会稍微宽松一点。

5年前，港交所行政总裁李小加曾对阿里巴巴赴美上市表示：对于香港而言，丢掉一两家上市公司可能不是什么大事，但丢掉整整一代创新型科技公司就是一件大事，而未经认真论证和咨询就错失了这一代新经济公司更是一大遗憾。

另外，时任香港财政司司长曾俊华也表示，对香港是否应当修改现行上市规则持“开放的心态”，听取市场参与者的意见非常重要。

也就是说，当时的香港市场对阿里在港上市的“门”并没有关上，只是更改上市规则需要的是时间。五年前，阿里巴巴官方微博“声明”中是如此回应的，“我们尊重香港现时的相关政策和出发点”，而其“声明”后一句话说：“将一如既往地关注和支持香港的创新与发展”。事实上，除了表示“遗憾”外，也有“隔空喊话”意味在里头。

港交所行政总裁李小加

其三、香港证券市场发展需要创新。

5月15日，阿里巴巴已发布一季报及财年业绩。2019财年，阿里巴巴集团收入增长51%至3768.44亿元，撇除新购业务并表的增长为39%。

值得注意的是，阿里巴巴集团还宣称，其使命是让天下没有难做的生意，愿景是持续发展102年。截至2019年3月31日止财年，阿里巴巴集团收入达560亿美元。

客观地说，马云和阿里巴巴成功地让国人见识了互联网对传统行业的革命，而这颠覆式变革进程中，本身也是对推动既有规则改变的一次次突破。

举个例子，当阿里巴巴通过互联网模式杀入金融业，集团旗下的支付宝“跨界”，曾让传统银行似乎有些“坐立不安”。而当年马云的“豪言壮语”是：“如果银行不改变，那么我们就改变银行！”

反观5年前，香港证券市场之所以与阿里巴巴“失之交臂”，在于其“制度为先”有很大关系。香港证券市场，之所以能在全球资本市场占有重要地位，在于其拥有“透明在细节中”的香港股票发行制度，具备的市场化、可控性、透明度、融资效率等制度长处，这也是香港资本金融市场一直以来发展的基石。

时代变了，香港证券市场发展也需要变革与创新，更需要随着市场趋势变化而在制度变革上有所破题。但是，这种制度改革不单由市场来决定的，还需要香港的相关制度和法律基础也一起同步增缮，而这恐非一朝一夕所能实现的。

香港市场确实“改变自己”，终于迎来了雷军的小米上市，这是港股市场“同股不同权”创新试点的首家上市公司，只不过，港交所的“觉醒”太晚了，但马云和他的阿里巴巴等不及了，已转道美国上市。

假如阿里巴巴如愿二次在港上市，请不要忘了香港市场改变的那一段不平凡历程吧！

（注：本文有关阿里巴巴历史资料照片，均来源于阿里巴巴集团官网）