记者 | 习曼琳

7月4日，华宏科技（002645.SZ）发布重组预案：拟通过收购新三板公司鑫泰科技（838975.OC），将公司业务拓展到稀土废料综合利用领域。公司股票将于7月5日开市起复牌。

重组预案显示，华宏科技拟以7.7元/股的价格，向刘卫华等20名自然人发行股份及支付现金购买其持有的吉安鑫泰科技股份有限公司100%股权，标的资产的交易价格暂定为7.8亿元-8.4亿元之间。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份的方式配套融资。

由于交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，不构成重大资产重组。

鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，同时通过全资子公司中杭新材从事稀土永磁材料生产业务。目前，鑫泰科技以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土金属、永磁材料的发展，延伸至稀土功能材料，形成了具有稀土资源综合利用特色的稀土产业链内部循环经济体系。

从产能来看，鑫泰科技拥有5000吨钕铁硼废料、1000吨荧光粉废料综合利用生产资质；同时，全资子公司金诚新材拥有4800吨钕铁硼废料综合利用生产资质。在吉安市吉安县和吉水县拥有两座较为现代化的稀土废料综合利用生产工厂。

数据显示，截至2018年底，鑫泰科技所有者权益为3.31亿元。2017年和2018年，该公司实现营业收入分别为5.16亿元和6.33亿元，实现归属公司股东的合并净利润分别为5331.44万元和3977.4万元。

标的公司鑫泰科技所在地江西省吉安县，属于“中重稀土之乡”赣州的周边地区。据悉，江西省赣州市及周边地区是我国乃至全世界稀土加工产品的主产区和集散地，拥有稀土矿开采、稀土金属冶炼分离、稀土永磁材料生产、磁材废料回收综合利用全产业链，稀土产业集聚效应明显。

利润补偿方面，根据公告，在本次交易价格最终确定后，上市公司与补偿义务人将在《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的原则基础上另行签订《盈利补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。

华宏科技称，公司主营业务发展稳健，同时拥有较为丰富利用资本市场并购重组和并购后整合经验，具备利用资本市场进军稀土废料综合利用行业的条件，通过收购鑫泰科技100%股权，公司进一步将废弃资源综合利用业务拓展到稀土废料综合利用领域，形成新的业务增长点。

华宏科技还表示，在完成对鑫泰科技收购之后，华宏科技可利用鑫泰科技的规模优势、研发优势、管理优势，同时借助上市公司并购优势，对赣州市及其周边稀土产业集聚区内的同行业企业并购重组，整合资源，迅速扩大生产规模，提高市场地位和盈利能力。

华宏科技是国内金属再生资源加工设备领域的主要企业之一，主营业务为再生资源加工设备的研发、生产和销售，2018年度实现营业总收入19.16亿元，同比增长45.793%；净利润1.58亿元，同比增长26.78%。2019年一季度实现营业总收入4.82亿元，同比去年增长45.79%，净利润为3782.1万元，同比去年同期增长27.16%。

同时，公司还提示了相关风险：标的公司的发展在较大程度上受益于下游钕铁硼永磁材料行业的崛起，其下游行业广泛分布于汽车、空调等生产领域，具有周期性波动的特点，国民经济景气周期性变化将对钕铁硼永磁材料行业产生较大影响，进而对标的公司的经营业绩造成影响。

此外，稀土废料回收加工的生产环节涉及“三废”排放、综合处理等环境保护问题，若环保政策发生不利变化，可能对标的公司造成不利影响。

此次重大重组自6月21日停牌，停牌前三个交易日涨停，根据相关标准构成异常波动情况，公司解释称不存在未公开的重大信息，也不存在内幕交易情况。根据公司自查，交易对方徐均升配偶徐君英在2019年4-5月累计买入华宏科技4000股，徐君英称，上述购买行为系本人依赖华宏科技已公开披露的信息进行的，不构成内幕交易行为。界面新闻记者就上述问题拨打公司证券部联系方式，电话无人接听。