文 | 21世纪经济报道 朱艺艺

一封提请召开临时股东大会的函件，揭开了文化长城（300089.SZ）与其子公司的爱恨情仇。

这家位于“中国瓷都”的A股上市公司，2017年以15.75亿元高价“迎娶”翡翠教育，曾是当年教育行业的最大并购案。

时过境迁。

在文化长城6月底的公告中，翡翠教育已经被描述为“失去控制”，准备从2018年年报中剥离。但，这一说法，遭到了翡翠教育相关方的否认。

7月2日，文化长城公告称，近日收到北京翡翠教育科技集团有限公司（下称“翡翠教育”）7名原股东（合计持股10.82%）《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》。

21世纪经济报道记者获得的公函显示，翡翠教育7位原股东联名主张罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。

而另一厢，公告显示，翡翠教育2018年4月并表至今，文化长城承诺支付的7.53亿元现金对价，仍有6.3亿元尚未支付。

文化长城恰是一个切面。在上一轮政策推就的一轮并购重组热潮之后，上市公司实控人与并购标的原股东之间的分歧越来越多，不乏对簿公堂。多数因为通过股份支付并购对价，埋下上市公司治理结构的雷区。

联名罢免董事长夫妇始末

根据21世纪经济报道记者获得的公函，翡翠教育7位原股东——安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙），提出了罢免文化长城现任董事长蔡廷祥、现任董事吴淡珠、现任董秘任锋董事职务的议案，并要求立即召开临时股东大会审议。

如此大规模的阵仗，显然意味着上市公司治理结构即将遭遇一场恶战。

7位股东依据文化长城公司章程第九十五条“公司董事为自然人，有个人所负数额较大的债务到期未清偿情形的，不能担任公司的董事” 一致认为，蔡廷祥、吴淡珠不适合继续在公司担任董事。

议案提到，蔡廷祥于2018年6月22日与贯世鼎诺公司签订《借款合同》，借款990万元，截至期限为2018年9月21日。但截至目前，蔡廷祥尚未偿还借款。

这一说法，尚待事实依据。一家上市公司实控人的借款情况，被以函件形式提出本就特别。从股权关系来看，债权人为独立公司，与7位股东并无关联。这一事件被作为主张依据，则更显得耐人寻味。

此外，蔡廷祥和其妻吴淡珠分别于2018年1月9日、2018年5月15日、2019年1月3日向华融证券质押股份1485万股、620万股、3845万股与4980万股，借款约6.64亿元。此4笔质押借款已分别于2018年1月和2019年1月全部到期，但双方尚未偿还。

当然除了债务问题，7家股东还有别的准备。

7位股东认为，2019年4月30日，大华会计师事务所对文化长城2018年年报发表了“无法表示意见”，暴露了公司内控中资金活动、购销业务、合同管理环节管理薄弱，董秘任锋作为董事未能勤勉尽责，也不适合继续担任董事。

“我们近期就会召开董事会审议该事项”，7月5日，文化长城证券事务部人士表示，不过其并未表明董事会的具体召开时间。

“持股10%以上的股东召开临时股东大会，必须提早15天通知”，上海一位律师告诉21世纪经济报道记者。

这一事件在另一个角度，呈现出另一种逻辑线条。

就在翡翠教育不满文化长城治理的同时，文化长城却先后在6月17日和6月28日回复深交所年报问询函中表示，“翡翠教育已失控，准备将其剥离上市公司”。

文化长城指出，翡翠教育存在“仅提供电子财务报表、拒绝提供重要财务资料、多次提供2018年12月财务报表且重要的货币资金科目出现前后1.1亿元的差异”、“翡翠教育管理层阻挠文化长城派驻财务总监正常履职”、“私自与第三方进行大额资金往来，涉及大额拆出资金11.25亿元，大额拆入资金7.87亿元”等问题。

而接近翡翠教育的知情人士强调，“真实情况和上市公司公告的大相径庭”。

如文化长城6月28日回复深交所问询显示，2018年11月30日，其分别向翡翠教育的控股子公司完美空间、创思兰博借款8000万元和3000万元，用于支付翡翠教育交易方之一安卓易（北京）的现金股权对价。

而在翡翠教育同日致文化长城的回函中指出，是文化长城董事长蔡廷祥利用实控地位，使得创思兰博的1.0097亿元款项，被银行划转至与翡翠教育无任何业务关系的名源陶瓷，但蔡廷祥多次承诺归还仍未果。

“如果子公司受到控制，仍需合并上市公司报表；如果子公司不受控制，则不用合并上市公司报表”，上述知情人士认为，文化长城无法合理解释翡翠教育被名源陶瓷占用资金的情形，如果计提坏账，将对文化长城的业绩盈亏有着决定性影响，才是其对外宣称翡翠教育失控的真实原因。

2018年年报显示，文化长城商誉达到16.28亿元，占总资产的36.8%。其中，翡翠教育商誉7.61亿元，占总资产的17.21%。

真假失控背后，中介机构的模糊态度也耐人寻味。

7月1日，大华会计师事务所表示，“无法判断翡翠教育是否失控”。

大华在文化长城年报的专项说明中指出，“2018年，翡翠教育收入和净利润分别为5.36亿元和1.43亿元，分别占文化长城营收和净利润比重的45.72%和63.24%，由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性，截至本报告出具日我们未取得翡翠教育失控的证明文件，因此无法判断翡翠教育是否失控、失控时点以及是否涉及差错更正。”

6亿收购款症结

文化长城并不是个例。

一轮并购重组热潮之后，上市公司实控人与并购标的原股东之间的分歧越来越多，不乏对簿公堂。

在A股市场，创新医疗（002173.SZ）9.3亿并购也陷入“后遗症”，最近沸沸扬扬。对其来说，“人生若只如初见”的遗憾，或许该改成“标的若只如初见”的哀叹。

回到文化长城案例，种种迹象显示，文化长城董事长遭提议罢免，翡翠教育真假失控“疑云”，并非那么简单，其背后还牵扯出一段双方关于股权转让款的纠纷。

官网显示，翡翠教育成立于2012年，主要致力于互联网新兴领域的职业技术培训，培训网点覆盖包括北京、天津、上海、广州、深圳、西安、成都等国内30余个城市，拥有直营校区70余家，年均培养学员2万余人。

2017年9月19日，文化长城与翡翠教育16名原股东及其核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙4人签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和现金，合计15.7亿元购买翡翠教育100%股权。

其中，发行股份支付8.22亿元，现金方式支付7.53亿元。

值得一提的是，翡翠教育16名原股东之一——瑞元资本管理有限公司（代表瑞元千合木槿1号专项资产管理计划），执行千合投资有限公司的投资决策，千合投资的最终实控人正是赫赫有名的“前公募一哥”王亚伟。

在此次交易中，木槿1号选择将持有的翡翠教育2.49%股权以3392.7万元卖出，但是据21世纪经济报道记者了解，文化长城目前也尚未支付这笔款项。对此是否存在抽屉协议尚难考证。

“交易对价比较有竞争力”，“此外，文化长城当时已经布局了联汛教育，确定要做职业教育方向，如果翡翠教育被收购，就可以成为上市公司的核心业务板块”，接近翡翠教育的知情人士回忆选择文化长城的考虑。

21世纪经济报道记者梳理发现，2015年以来，文化长城从发家的陶瓷业务跨界教育，不仅以6亿元收购广东联汛教育科技有限公司（“联汛教育”），还以3亿元收购河南智游臻龙教育科技有限公司（“智游臻龙”）。

到了2017年收购翡翠教育时，文化长城更是一度抛出了18亿的诱人高价，此后交易价格调整为15.7亿元。

2018年3月27日，翡翠教育完成工商变更，成为文化长城全资子公司，并在2018年4月纳入上市公司并表。

21世纪经济报道记者获得的购买资产协议显示，文化长城支付现金对价的时间节点为，“在募集配套资金足额到位10个工作日或者标的股权交割后90天内（以先发生的时点为准），一次性按上表支付完毕”。

据工商变更时间推算，文化长城应最迟在2018年6月底支付所有现金对价。

事与愿违，仅在完成工商变更一个月后，双方就产生了分歧。

上述知情人士称，“文化长城方面表示，2018年12月才能支付现金对价。”

此外，文化长城计划以14.93元/股发行5503.71万股，募资7.83亿元的计划，也最终泡汤。

5月15日广发证券的督导意见显示，截至2018年末，文化长城仅向翡翠教育原股东支付现金1.45亿元，待支付6.3亿元。

“现在看来，我们对上市公司的偿债能力没有充分的把握。”上述知情人士表示。

不过，在股权款尚未付清的情况下，收购标的翡翠教育2017-2018年均超额实现业绩对赌。

财务问题“扒皮”

从财报无法看出双方争执的原因。

当时，翡翠教育承诺，2017年实现净利润9000万元，2017年-2018年共实现净利润2.07亿元，2017年-2019 年共实现净利润 3.59亿元。

2017年，翡翠教育以1.03亿元超额完成0.9亿元的业绩承诺，2018年以2.46亿元超额完成两年合计2.07亿元的业绩承诺。

对于这笔迟迟未支付的股权转让款，6月28日文化长城公告显示，翡翠教育原股东方之一新余信公已经向广东省深圳市福田区人民法院申请财产保全，翡翠教育67.27%的股权被申请财产保全，保全数额为3245万元。

“这是他们的说法，我们不做回应。”7月5日，文化长城证券事务部人士对此回应。

7月5日，21世纪经济报道就此致电翡翠教育现任董事长蔡雪凯，其以“打错了”为由拒绝回答，记者也多次致电文化长城董秘任锋，电话无人接听。

从2018年财报来看，文化长城账面货币资金下降21.03%，但仍然有4.36亿元。

根据21世纪经济报道记者了解，文化长城越来越多的信息被曝光。发家陶瓷业务的文化长城与3家潮州市陶瓷厂——潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（下称“锦汇陶瓷”）、潮州市名源陶瓷有限公司（下称“名源陶瓷”）、潮州市源发陶瓷有限公司（下称“源发陶瓷”）存在着高达5.35亿元的应收、预付款。

在大华会计师事务所的专项说明中， “由于未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等款项的性质及期后的可回收性”，大华会计师事务所结合实地走访了解认为，“文化长城预付、其他应收锦汇陶瓷1.17亿元与锦汇陶瓷厂房、设备情况不匹配”，与此同时， “无法判断文化长城预付、其他应收名源陶瓷3.47亿元与名源陶瓷厂房、设备情况是否匹配”。

对于源发陶瓷，大华会计师事务所称未能实地走访。

此外，根据天眼查显示，锦汇陶瓷、名源陶瓷、源发陶瓷3家企业均使用同一邮箱账号，而文化长城旗下的多家企业——潮州市长城世家瓷业有限公司、潮州市三江陶瓷原料有限公司、潮州市万泉瓷业有限公司，也都使用这一邮箱。