记者 | 傅林林

金科股份(000656.SZ)三天前的一起关联交易引起了深交所的关注。

7月10月，深交所对金科收购黄红云胞弟黄一峰的企业下发关注函，要求其说明收购标的财务状况、交易定价合理性以及标的公司与其他利益相关方的关联关系等6大问题，这是金科年报遭到问询后再一次引起深交所关注。

7月7日，金科股份发布公告，其全资子公司重庆金科房地产开发有限公司拟受让重庆中科建设(集团)有限公司、重庆润凯商业管理有限公司分别持有的重庆星坤房地产开发有限公司51%和49%的股权，交易对价合计不超过8.47 亿元，其中股权转让价款不超过6.8亿元，星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计1.67亿元。

由于中科建设为金科实际控制人黄红云之弟黄一峰控制的企业，本次交易构成关联交易。

星坤地产开发的房地产项目为红星国际广场，项目位于重庆涪陵区新城区太白大道8号，共分6期开发，其中1-3期项目已于2018年12月竣工；4期项目预计2019年年底竣工交房；5期项目规划为纯商业，项目已平整场地，2019年5月已动工；6期项目规划为住宅、底层商业，目前尚未动工，这一期项目因拆迁原因尚未交付和办理相应权证

截至公告基准日，星坤地产资产总额为5.3亿元，负债总额为4.79亿元，2019年1月-5月实现营业收入为1603.18万元，营业利润为-1085.8万元，净利润为-850.35万元，经营活动产生的现金流量净额为6779.09万元。

毫无意外，金科的主要股东融创对此次交易提出了反对意见。

融创派驻金科的董事张强表示：“项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转；项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑；标的公司的控股股东中科建设的实际控制人黄一峰是上市公司实际控制人的亲属，同时中科建设也是该项目的工程总包方。本交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑，建议提请股东大会进行表决。” 

此次深交所关注的重点是，黄红云是否存在以上市公司自有资金高溢价收购其弟项目，损害中小股东利益。

根据公告显示，本次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，如不考虑第6 期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为4.97亿元，评估增值4.4亿元，增值率为777.23%；如考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为6.8亿元，增值率为1100.21%。

对于过高的资产增值率，深交所要求金科对评估结果、评估主要过程、关键评估参数的确定依据及合理性，并结合项目所在区域房地产市场价格、可比交易和项目情况来解释张强提出的问题，并分析本次评估增值率较高的主要原因及评估作价的公允性、合理性，并作特别风险提示。

另外，星坤地产此前有两次股权转让，分别为上海红星美凯龙房地产有限公司将其持有的星坤地产10%股权转让给重庆润凯，2019年5月29日，重庆中坤房地产开发有限公司将其持有的星坤地产51%股权转让给中科建设。

深交所要求根据此前两次转让的交易价格、交易对方关联关系，分析与本次股权评估值是否存在较大差异。

中科建设集团成立于2006年，其背后的大股东为中科控股，实际控制人为黄一峰。而黄红云，黄一峰两兄弟在生意上也是经常互相扶持。

黄一峰控制的中科控股，业务主要集中在建筑施工板块，旗下的房地产项目已并入到金科旗下，这一举动曾让金科的业绩迅速增长，2005年，金科集团经营收入突破22亿元，综合实力跃居全国37位，2007年起，金科一直跻身重庆房企前列。

而黄红云则将金科股份的项目交给中科控股施工，来自金科的业务成为了中科当时的最主要收入来源。

2008年后，中科控股开始不断多元化扩张，业务涉及投资、金融、工程建设、房地产开发、商贸、生态农业、酒店等，下辖建设、地产、资本、海外等四大产业板块，参控股公司30余家。

金科股份2011年借壳上市时，黄一峰及妻子王小琴分別持有金科股份4.08％（后增持至4.6%）、2.31%股权，位列第七、第十大股东。二人在2014年至2015年间大幅减持，套现约17亿，退出了金科股份的主要股东行列，并与黄红云解除了一致行动人关系。

根据中科控股的债券评级报告显示，2019年，中科控股将启动上市计划，制定股份制改造方案，按照独立性要求完成资产、业务、人员剥离工作；引进战略投资者。而高负债的地产业务将逐渐被边缘化，报告显示，中科控股将进行战略调整、突出建筑相关产业的地位及发展，未来公司房地产板块业务或将缩量。

“公司房地产开发业务仍主要由中坤地产完成。公司采用建筑和地产开发联动的模式，通过承接土地整治、基础设施建设、城市开发建设等政府工程BT项目锁定一些土地指标作为回购资金来源，获取低成本土地进行开发；此外，公司通过参与优质项目公司股权合作的方式，与全国知名地产开发商合资合作，联合进行房地产开发，由对方操盘，公司参与项目建设和管理；少量项目通过“招、拍、挂”流程获得土地”。

2017年，中科控股新增土地储备面积合计仅有23.57万平方米，新增地块位于贵州地区，项目质量一般。2018年，更是无新增土地储备。

另外，本次交易涉及的另外一家公司重庆润凯的大股东谌俊宇，也是黄红云的旧相识，他此前在金科地产担任过总裁，此后也做过红星美凯龙地产总经理。

2013年，谌俊宇离开红星美凯龙，创立了重庆润凯，并接盘了重庆涪陵、綦江两个红星广场项目，当时的股东均为重庆润凯、中坤地产以及红星美凯龙。2015年底，中科控股收购中坤地产，红星美凯龙也将股权转让给重庆润凯，这样，黄一峰和谌俊宇才共同持股星坤地产。

值得注意的是，红星美凯龙等在去年9月才因借款纠纷起诉过星坤地产，不过在今年5月27日已撤诉。

黄一峰此次将旗下地产项目高溢价出让给金科股份，显然对中科控股剥离地产业务，还有上市计划能提供帮助。

但黄红云控制的金科股份高溢价收购胞弟亏损公司的举动，不仅融创极力反对，也引起了外界质疑。按照要求，金科股份要在7月15日回复深交所，作出合理的解释。