文 | 财联社科创板日报 柴刚

科创板即将“发车”，已有28家公司收到证监会“offer”，87家企业尚处于问询阶段，其中，申联生物、海尔生物等已经历五轮问询。目前来看，第五轮为最后一问，当前已过会的世纪空间也是经过了五轮连环“拷问”。

上交所曾表示，将加大审核问询力度，努力问出“真公司”，把好入口关，以震慑欺诈发行和财务造假，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。那么，上交所问询的“出题”思路是什么？主要“考点”有哪些？本文以世纪空间为样本进行了梳理。

世纪空间五问而终过会

世纪空间是一家面向中国及全球客户，提供自主遥感卫星运控及地球空间信息的大数据服务商。2015年，公司与世界知名小卫星技术公司英国萨里合作建造的“北京二号”遥感卫星星座成功发射，并拥有该星座 100%成像载荷能力。该技术应用领域广泛，主要为政府科学治理、资源与环境监测、国家安全和“数字中国”建设等国计民生领域提供遥感大数据产品和报告。

世纪空间的上市申请早在3月27日就获上交所受理，但直到6月28日才过会，起了个大早赶了个晚集，主要是卡在问询次数较多。公司分别于5月2日、23日、6月4日、10日、16日提交五轮问询答卷，目前已向证监会提交注册申请，正等待核准。

从上交所每一轮问询的提问数量来看，首轮到第五轮依次是59问、19问、7问、4问、6问。问题逐步减少，但越来越细，其中后续很多问题属于进一步追问。比如，上交所在五轮问询中，均关注到了世纪空间与英国萨里公司的合作模式，以及相关卫星资产的会计处理问题。

首轮问询主要涉及六大方面，包括公司股权结构及董监高等基本情况、核心技术、业务情况、公司治理、财务会计信息与管理层分析、其他事项。这属于“必考题”，每家公司都要面临，但上交所会根据每个企业所处行业、经营特点和所处阶段等，在不同类别有所侧重。比如，对世纪空间、海尔生物的首轮问询中分别提出了59个、57个问题，但申联生物首轮只有36问。

通过梳理问题来看，首轮问询的重点聚焦于公司是否符合发行条件、是否符合科创板定位、信披是否充分，因此问题主要集中于上市条件、核心技术、财务状况、经营能力等方面。

待企业对首轮问询一一作答，第二轮问询则更有针对性，以增强信息披露的充分性。总体来看，二轮问询突出重大性，更加聚焦关键问题，更加注重提示风险，提问方式也更加简明扼要。上交所在二轮问询中要求世纪空间披露，对卫星星座行使相关权利是否受到英国萨里公司的任何限制。在后来的审议会上，上市委也要求其说明对供应商英国萨里公司不构成重大依赖的依据。

到了第三轮及后续问询，则更加突出重大风险，刨根问底式追问前几轮没有解答清楚的问题。世纪空间“三问”聚焦7个问题，包括重大项目的会计处理及重要客户、2019年的业绩情况和业绩下滑风险等。第四轮问询中，重点关注世纪空间的卫星资产确认、重大政府项目的会计处理，以及主要业务风险揭示问题。

到了第五轮，上交所聚焦公司产品和服务的细分类型、相关业务合规性、风险提示、表述准确性等方面。并要求公司进一步说明：“拥有自主运控的遥感卫星星座系统”表述是否准确。经过严格问询后，世纪空间修改了业务核心表述，将“拥有自主运控的遥感卫星星座系统”修改为：“拥有自主运控的遥感卫星星座100%成像载荷能力”。

一位资深市场分析人士告诉《科创板日报》记者，通俗、可理解是信息披露的基本要求之一，企业的描述应当尽可能清晰、严谨，不应夸大、产生歧义或误导性。

重点关注科创属性和财务真实性

国信证券报告称，综合上交所问询函的问题类型与结构来看，对于科技型公司，问题的聚焦点主要在于公司自身的核心技术水平及其业务发展能力，公司通过不断加强研发投入，包括增加研发人员数量、与高校等机构建立合作研发模式、提高核心技术人员能力要求等，保障专利与核心技术来源，并明确知识产权的归属情况。同时，通过与同行业可比公司的竞争优劣势对比，结合当前上下游供求情况、公司产能水平、产品的生产周期与市场空间，分析公司核心产品当前的技术水平及发展空间。

为了促进资本市场的可持续健康发展，推动科技创新是必然趋势。为此，监管层对科创板公司的关注点也从以往仅局限于财务情况与股权结构，扩展至公司产品技术水平、研发能力、专利情况及所属行业发展空间。

同时，科技技术壁垒也是不可忽视的重点，公司如何引进核心技术人员、投资研发、设定核心技术标准、规避迭代风险是形成核心竞争力、提升市场地位的有效手段。通过层层推进、抽丝剥茧式的问询，让申报企业的重点、焦点问题得以被公众所了解，同时也将科创板的“科创”二字真实地揭露于投资者眼前。

值得一提的是，目前科创板唯一一家终止审核企业木瓜移动，就是在上交所的两轮问询中败下阵，主动撤回了申报材料。早在木瓜移动递交材料时，市场即对其科创属性充满质疑，对其宣称的“大数据公司”，有市场人士直斥为“广告代理商”。在首轮问询中，上交所即严词要求木瓜移动补充披露：公司行业定位为大数据而非文化传媒的商业合理性，是否存在误导性陈述，是否符合科创板行业选取标准。到了第二轮，在上交所的问询下，木瓜移动的“自动化素材设计人机互动方案”原形毕露，原来只是一套在线图片编辑处理软件，类同于Photoshop等P图工具，让这一原本令人“不明觉厉”的核心技术“见光死”。

经济学家宋清辉告诉《科创板日报》记者，上交所对科创板企业的问询，重点关注其核心技术先进性、技术转化能力、核心技术来源，以及财务数据的真实准确性等方面。监管层高度重视企业的科创属性，企业研发投入多少、创新能力与同业相比处于什么水平，是审核的重点。