文 | 五脊六兽

并购是上市公司常见的资本运作方式，A股上市公司并购重组更是家常便饭，一度一个上市公司不做点并购就好像白上市了一样。

但2018年资本市场1.45万亿商誉风险爆发，千亿商誉减值、对赌期满后首年业绩即变脸，泛滥了几年的上市公司并购、借壳，似乎成了赢者的诅咒。但是大浪淘沙之后，政策纠偏，并购市场也有一些正在走向健康、理性的迹象：大中型并购持续强劲、投机性并购锐减、交易结构持续优化、控制权转让异军突起、要约收购重回舞台，市场与监管的变化，已经激发并购市场新活力。

并购是把双刃剑

并购本身就是高风险投资，并购交易完成时点，只是相当于交易双方结婚领了结婚证，才只是婚姻生活的开始。很多上市公司是从小企业逐渐发展壮大起来的，有些已经达到了管理能力的极限，再扩大规模管理能力跟不上反而导致经营出了问题。虽然很多将军可能是从团长走出来的，但大多数团长是干不了将军的，企业发展的不同阶段、不同规模对管理团队的要求是不同的，如果不能与时俱进，即使并购扩大了规模，也很难在市场竞争中活下来。

更不用说A股很多上市公司并购完成后对标的公司管理甚少，在业绩承诺期内标的公司原股东为完成承诺还积极经营公司，业绩承诺期后很多问题就陆续暴露出来，据媒体统计并购标的在业绩承诺期之后业绩出现下滑的超过了50%。

标的公司业绩下滑，带来的巨大风险是商誉减值问题。因为会计准则不要求对商誉进行摊销而只是每年做减值测试，从而彻底缓解了并购溢价对利润表的影响，并购交易活跃度也因此提高。但一旦标的公司业绩出现下滑或者亏损的时候，商誉减值对报表的影响也会显得特别巨大。有些上市后持续做并购的公司，商誉已经达到或超过净资产规模的半数，一旦出现巨额减值，不仅会影响上市公司利润表出现巨额亏损，资产负债率也会因此剧增从而影响公司偿债能力指标，甚至影响到公司信用导致债务融资成本剧增或者融不到资而出现资金链断裂情况。

相当一部分A股上市公司发行股份购买资产式的并购，实质上是一种套利型交易，上市公司市盈率40倍，按照这个价格发行股份购买一个市盈率10倍的标的，对于上市公司来说交易完成就可以增厚每股收益。

所以说，并购是把双刃剑，有些上市公司可能借助并购重组实现了跨越式发展，有些上市公司可能因为并购重组而拖累走向下坡路。指望并购重组带来股价飙升的期望已经幻灭了，最终还是回归理性，回归价值。

关注A股行业龙头的并购交易

一个公司对外收购是因为自己缺少相应的资源而投资建设时间很长或者成本很高，相对来说并购成本更低。上市公司缺少的资源，可能是先进技术、可能是市场、可能是许可证或牌照、也可能是用户规模或者品牌、甚至可能只是看上了标的那块地，而市场上很多人看好的产能扩张式并购，对于很多上市公司来说却不是最需要的。

很多上市公司已经是行业龙头，行业地位突出，产业链居于核心位置，国内同行或上下游的企业很多已经是上市公司看不上的了。将视野瞄向具有先进技术、品牌或者市场渠道的海外企业，开拓海外市场或者将海外品牌引进国内市场，已经成为越来越多上市公司的选择。

下面是A股近期上市公司的并购交易，大家可以留意关注。