文 | 财联社 贾晓宁

 2017年花费34亿元购入的子公司龙昕科技，不到2年时间就要4亿元的价格卖给纾困基金，净亏30亿。康尼机电（603111.SH）这笔亏本买卖，在遭遇上交所的火线问询的同时，也引起了不小的争议。

为此，8月5日下午，康尼机电为本次出售召开了股东大会。虽然此次出售子公司之前遭遇颇多质疑，这也让不少投资者认为，股东大会肯定会遭遇一场“战斗”，小股东会揭竿而起反对大股东的行为。

但是出人意料的是，本次股东大会却显得非常的平静。财联社记者在股东大会现场看到，大会没有小股东的反对声，甚至连股东的提问都显得非常和睦，这与此前遭到反对声，形成了鲜明的对比。最终出售议案，获得了股东们投票100%通过。

不过，对于本次跨界收购失败，康尼机电副总裁徐庆在回答股东提问时表示公司管理层都很痛心，并达成一致，至少未来5年内公司不会进行跨界并购。

亏本甩卖子公司遭问询

今年6月25日晚间，康尼机电发布公告称，其将以对价4亿元出售全资子公司龙昕科技全部股权给纾困发展基金。由于上市公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平已经出具认购合伙份额承诺函，拟出资5000万元认购纾困发展基金合伙份额，因此本次交易构成关联交易。

康尼机电于2017年12月完成对龙昕科技的并购过户，通过发行股份及支付现金方式向廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权，对价共计34亿元。

因此，康尼机电收购及出售龙昕科技100%股权的价格差额为30亿元，扣除公司于2018年取得的龙昕科技分配利润3000万元，截至目前由此次收购产生的实际损失达到29.7亿元。

收购龙昕科技时，康尼机电表示，康尼机电所处行业属于基础设施建设领域，行业发展较为成熟，而龙昕科技主业属于消费电子制造领域，所处市场为消费驱动型，行业处于成长期，发展前景广阔。交易完成后，康尼机电将形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济波动的能力将显著增强。

但时间过了不到两年，康尼机电就要亏本30亿甩卖龙昕科技。对此，上交所在公司宣布出售后，就发出问询函，要求康尼机电补充披露对龙昕科技的收购及出售所产生的实际损失，包括但不限于收购价格与出售价格的差额、公司持有龙昕科技股权期间对公司业务的不利影响，以及纾困基金延迟付款等情况进行说明。

7月17日晚间，康尼机电公告回复了上交所的相关问询。公告称受廖良茂违规担保事件的影响，康尼机电的部分合作银行收紧了授信及用信额度，对公司流动性及生产经营均造成了一定的影响。为化解龙昕科技危机，公司除人力成本以外，增加了约550万元的管理成本。而龙昕科技持续亏损严重拖累上市公司业绩，在违规担保事件披露后，公司股价连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。

此外，本次出售估价4亿元，是公司基于对龙昕科技的现状及未来预期判断，龙昕科技后续处置收入能否超过4亿元存在较大不确定性。如未来纾困发展基金后续处置收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分的90%支付给公司作为龙昕科技剥离对价的调整确认为投资收益。

龙昕科技已资不抵债

此次，康尼机电出售龙昕科技态度坚决，因为子公司不仅在半年时间内就从盈利状态变成资不抵债，还对康尼机电造成了重大影响。

当时，根据双方收购协议，龙昕科技承诺2017年、2018年、2019年合并报表口径扣非净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元。

2017年龙昕科技实现利润2.41亿元，完成利润承诺。然而2018年6月23日，康尼机电公告称，龙昕科技实控人的廖良茂涉嫌存在利用职务便利以公司名义违规对外担保等事项，导致龙昕科技生产经营受到严重影响。2018年龙昕科技实现净利润为-10.93亿元，扣非净利润为-6.31亿元，已经资不抵债。

子公司的巨大危机，让康尼机电迎来自2014年上市后的首次亏损，而且巨亏金额高达31.51亿元，其中对子公司龙昕科技计提大额商誉减值22.71亿元。此后，康尼机电连收交易所监管函，遭到江苏证监局责令改正的处罚，而且还因涉嫌信息披露违法违规遭中国证监会立案调查。

此外，康尼机电还承受着龙昕科技大额亏损、计提大额商誉减值、业绩补偿未到位、资不抵债等压力。2018年年报中，康尼机电直接提示了“龙昕科技不能有效剥离的风险”：龙昕科技如果不能快速、有效剥离将存在直接或者间接影响上市公司持续发展的风险。

公司5年内不跨行业并购

龙昕科技一笔收购，亏损近30亿，这笔亏本甩卖本应争议很大。但在8月5日股东大会现场，财联社记者在现场看到，大会气氛却出奇地平静，最终出售龙昕科技议案获得投票股东100%通过。

康尼机电董事长陈颖奇，副总裁徐庆，董秘唐卫华等高管到场。股东大会由董事长陈颖奇主持，每一个环节都进行得非常顺利，没有一位股东提出异议。

在股东提问环节，有两名股东提出对于龙昕科技违规担保上市公司为何失察，为何定价4亿甩卖子公司，以及这近30亿的亏损企业未来要如何应对等问题。

而面对股东的提问，公司副总裁徐庆表示，龙昕科技违规担保，确实是公司收购踩雷。康尼机电主营轨道交通，属于国家投资拉动行业，受国家宏观投资影响大。公司上市之后，公司管理层认为，目前公司产业结构不足以支撑企业业绩持续增长，希望能介入大消费行业产业，成为公司业绩的新的增长点。在这样大背景下，公司经过调研找到了龙昕科技，认为龙昕科技既有技术优势，又有一定市场，于是对龙昕科技进行了溢价收购，没想到收购完成刚刚4个月就因为龙昕科技董事长廖良茂的违规担保踩雷。而定价4亿元将龙昕科技卖给南京紫金观萃民营企业纾困发展基金，也是因为龙昕科技目前资不抵债，且债务有不断扩大趋势，会影响上市公司健康发展。

此外，徐庆还强调，本次踩雷确实对不起广大股东，但上市公司12位董监高也是有担当的。从开始收购龙昕科技，12位高管就主动将股份延长质押3到5年，影响了他们的股份变现。而本次剥离龙昕科技，12名管理层又拿出4353万股，与纾困基金签订对赌协议，如果纾困基金处理龙昕科技收益不足4亿元，12名高管将用股份对纾困基金进行补偿。

但对于严重损害上市公司利益的龙昕科技董事长廖良茂以及涉及到本次违规担保的金融机构，康尼机电表示将保留以法律手段追偿的权利。

对此，徐庆表示，本次跨界收购失败时候，公司12位高管已经达成一致，剥离龙昕科技之后，公司将回归主营业务，加大主营业务投入，需要未来公司业绩的稳定增长。至少未来5年内，康尼机电不考虑跨界并购。