文 | 财联社 王俊仙

8月5日晚间，南大光电（300346.SZ）发布公告称，拟以现金收购及增资的方式，取得山东飞源气体有限公司（下称“飞源气体”）57.97%股权，交易对价1.25亿元。

财联社记者注意到，飞源气体截至目前仍处于亏损状态，不过此次交易对飞源气体未来三年业绩做出了对赌承诺。

截至8月6日收盘，南大光电收涨5.21%。

而从股东层面来看，南大光电无实控人，但其第一大股东在最近两年已经变换过两次，且多位重要股东在近三个月内累计减持股票24次左右。

1亿多收购亏损资产

根据公告，南大光电拟通过受让股权及增资交易两个部分来取得飞源气体57.97%股权，第一部分为上市公司以3685万元的价格受让飞源气体本次交易前17.07%的股权；第二部分为公司以2.1亿元的价格认购飞源气体新增注册资本6268.66万元。

交易完成后，飞源气体注册资本变更为1.27亿元，并成为南大光电的控股子公司。

资料显示，飞源气体由山东飞源科技有限公司通过分立方式设立，分立前的飞源科技成立于2015年4月，主要产品包括三氟化氮、六氟化硫、六氟化钨等，以存续分立方式设立的飞源气体主要从事三氟化氮、六氟化硫及其副产品的生产及销售。

然而截至目前，飞源气体仍处于亏损状态。

财务数据显示，飞源气体经审阅的2018年营业收入为1.08亿元，营业利润为-2312.86万元，净利润为-1969.44万元，2019年1月1日到7月11日，营业收入为8192.67万元，营业利润为-1168.3万元，净利润为-979.51万元。

对此，南大光电方面认为，飞源气体自2016年主要产品投产以来，到2019年上半年，收入已经进入快速成长期，今年5月1日至7月11日期间，扣非税前净利润为53.86万元，经过2年多的产能爬坡，业绩迎来了扭亏为盈的重大转变。最困难的爬坡阶段已经成功度过，盈利改善的趋势显著。在此基础上，预计此次收购完成后，业绩将会继续向好。

而飞源气体管理团队还做出了业绩对赌承诺：交易完成后，飞源气体2019年-2021年净利润总和不低于1.14亿元，其中2021年的净利润不低于6551万元。否则管理团队将根据南大光电投后股比，以现金形式就净利润差额对南大光电进行补偿。

股东持续减持

对于南大光电而言，此次并购飞源气体将加强上市公司在电子特气产业的布局，对上市公司来说是个“利好”。

资料显示，南大光电2012年8月登陆创业板，但是其上市后即走“下坡路”。

2012年-2016年，南大光电营业收入从1.77亿元下滑至1.01亿元，归母净利润从9019.28万元下滑至754.87万元；2017年，冯剑松开始担任南大光电董事长，其提出了“二次创业”，当年南大光电完成营业收入 1.77亿元，同比增长74.90 %，实现归属于上市公司股东的净利润3383.91万元，同比增长 348.28 %；2018年南大光电营收和归母净利润分别为2.28亿元和5124.23万元，营收首次超过上市当年的水平，归母净利润还不到上市当年的六成。

根据红岸风险挖掘系统显示，南大光电自从2013年以来财务危机得分均为“风险”，近两年财务危机得分略有下降，但2018年得分为46.93，仍处于“风险”等级。

而在历年财务异动情况中，南大光电“涉嫌财务粉饰”的情况始终处于“异动”状态。

事实上，自从上市以来南大光电一直无实控人，最近两年第一大股东已经变换过两次。

2018年7月，上海同华创业投资股份有限公司（下称“上海同华”）因持续减持南大光电股票，持股比例开始低于南京大学资产经营有限公司（下称“南大资产”），并将第一大股东地位“让贤”，而随着南大资产减持，2019年5月，沈洁取代南大资产成为南大光电第一大股东，持股比例为11.57%。

此后，南大资产和上海同华还在持续减持，根据Wind数据显示，5月9日-7月1日的2个多月时间，上海同华和南大资产分别减持10次和7次，南大光电高管张兴国累计减持7次；7月25日和8月1日，南大资产和上海同华还公布了新的减持计划。

对于南大光电股东持续减持的情况，财联社记者于8月6日多次致电南大光电，但其电话无人接听。

“股权代表股东的表决权，增持是为了获得更大的表决权，减持则可能是不看好公司发展或者出于其他资金需求。”在君泽君（南京）律师事务所一位律师看来，股权如果过于分散，最终公司的一些决议就很难得到执行，最终会影响公司的发展。