文 | 刘哲 野马财经

8月8日晚间，“新浪系”公司天下秀成功借壳ST慧球，这也意味着A股迎来第一家新媒体上市公司。喜大普奔背后，两家公司的重组颇具看点，一个是社交营销领域“第一个吃螃蟹的人”，一个是让股民心惊肉跳的“妖股”。二者花样重组能擦出怎样的火花？

8月8日晚间，广西慧金科技股份有限公司（600556.SH，简称“ST慧球”）发布公告称，公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（简称“天下秀”）暨关联交易事项获得证监会并购重组审核委员会审核有条件通过。8月9日，ST慧球复牌。

这也标志着，“新浪系”公司天下秀成为ST慧球的控股股东，天下秀成为A股第一家新媒体上市公司。

独角兽的十年资本路

ST慧球公告显示，微博开曼持有天下秀7%的股份，秀天下香港持有27.47%。然而在层层股权穿透后，实际上新浪集团全资持有秀天下香港，并且持有74.9%的微博开曼股份，换言之新浪集团间接持有天下秀32.71%的股份。

此次天下秀借壳ST慧球重组上市，意味着“新浪系”旗下再添一家上市公司。

说起天下秀，大家可能比较陌生，但微博、微信等社交平台已经成为大家生活不可或缺的一部分，天下秀的主要业务就是用大数据分析消费者需求，为企业提供跨平台推广渠道，通过漫画、图片、视频等形式帮企业营销。简言之，就是帮企业找消费者，大家在社交平台上看到的推广广告，营销方案支持方等就是天下秀的业务范围。

图片来源：李檬微信公众号

天下秀成立于2009年，创始人是李檬。在其后的多轮融资中，新浪和微博分别多次参与，最终新浪集团成为其最大股东。

在创办天下秀之前，李檬就一直热衷于社交营销领域的创业。曾在2002年创办MUZ国际广告有限公司，后因创业公司被博客网并购，遂加入博客网担任营销总经理。直到2009年，李檬创办了天下秀。

经历三次创业的李檬，对创业痴狂。在他看来，“将脑子里的创意，基于不同假设、各种变量，构建成了一个一个商业现实，那种成就感又带给人不可描述的愉悦。”

这个对创业上瘾的人，也经常感到忧虑。李檬曾表示“我每天都在想，逆风来了，我该怎么翻盘？”，创办天下秀时他也心里没底，“这真的是一场冒险。”

为什么说是一场冒险呢？十年前，新浪微博刚推出使用，智能手机和微信还没有普及，社交平台才刚刚发展起来，用社交媒体营销可以说是个新概念，李檬成为社交营销领域“第一个吃螃蟹的人”。

“社交媒体时代即将到来”，嗅到了商机的李檬顺势而为创办了天下秀，带领团队链接大V和企业，帮助企业在新媒体上做营销。第一个营销案例是帮助中粮集团在微博上做品牌升级。天下秀开创了新媒体营销的时代，在2010年，它拿到了新浪和软银赛富基金A轮融资400万美元。

图片来源：天下秀微信公众号

但资本市场瞬息万变，天下秀在B轮融资时出现现金流紧张，融资非常艰难。天下秀将目标投向自媒体和网红，认为他们是可以被投放的广告媒体，见了近100个投资人后，通过B轮融资拿到1200万美元。公司终于活了下来。

随后，社交媒体爆炸式发展，搭载这辆快车，天下秀也呈爆炸式发展，2017年天下秀拿到6亿人民币C轮融资。到了2017年底，根据国际权威数据机构Pitch Book调查，2017年度全球共有57家初创企业估值超过10亿美元，成功跻身“独角兽”行列。其中，IMS新媒体商业集团（天下秀）以14亿美元的估值跻身全球独角兽公司行列。

图片来源：ST慧球公告

根据艾瑞咨询公布的数据，2018年中国网络广告市场规模预计约4914亿元，中国网络广告市场社交广告市场规模预计约为613.5亿元。2018年，天下秀实现营业收入12.1亿元，约占2018年中国网络广告市场规模的0.25%，占 2018年中国网络广告市场社交广告市场规模的比例约为2%，在较为分散的互联网广告行业内处于领先的地位。

作为一个牛气冲冲的独角兽，天下秀也曾想过要上市，但是新媒体要上市实在太难。

新媒体A股上市难，难于上青天？

随着新媒体的快速发展，不少新媒体公司曾谋求借壳上市。只是在A股，这条路并不好走。

2018年6月，瀚叶股份（600226.SH）曾拟38亿元收购量子云981个公众号，量子云通过自营的“卡娃微卡”等公号为用户提供在线相册制作及各类资讯服务，成为移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司，粉丝累计超过2.4亿。没过多久，媒体纷纷质疑量子云仅有50余名编辑、创始人李炯已套现离场。到了去年10月26日晚间，瀚叶股份发布公告称，拟终止收购量子云100%股权的重大资产重组方案。

今年3月17日，全通教育(300359.SZ)发布公告称，正筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司（简称“杭州巴九灵”）96%股权，同时拟募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组。要知道，杭州巴九灵的控股股东是吴晓波和妻子邵冰冰。这也意味着，“最会赚钱的财经作家”吴晓波或将旗下资产借壳上市。但是，现在已经过去5个月，还没有公告证实吴晓波已经借壳上市。

当然，还有更多新媒体公司在A股门口徘徊，或者走在去A股的路上。只是在天下秀前，还没有新媒体公司进得去。

“买壳+吸收合并”，两步借壳梦成真

李檬偏偏就爱做那“第一个吃螃蟹的人”，于是他带着天下秀踏上了借壳上市之旅。他为什么会看上ST慧球呢？

在股吧里，股民都称ST慧球为“妖股”，ST慧球的坎坷命运确实印证了它的“妖气冲天”。

ST慧球前身是北生药业（ST北生，600556.SH），可谓发展艰难。2008年，公司前实控人何玉良病逝。2009年，债务危机逼得公司破产，ST北生走上了重组路。

2013年，第一个重组对象德勤集团因发行运价指数下跌无法通过审批。2014年，公司发布定增预案，拟向顾国平等9名特定对象非公开发行不超过6.44亿股，改名ST慧球。然而，新的实控人顾国平不久就因为涉案被起诉。

2016年，顾国平辞去ST慧球董事长一职，暗中将ST慧球控制权转让给了鲜言。鲜言还没顺利接手，瑞莱嘉誉趁势在二级市场举牌ST慧球。争夺之下，鲜言大伤，因多起违法行为最终被罚没34.8亿元，而瑞莱嘉誉成功入主ST慧球。

在一场场的宫斗大戏下，ST慧球的股价涨涨跌跌。走了十余年保壳路，在退市的边缘试探，如今市值约30亿元，或许被借壳是其理想的选择。终于，求生欲强烈的ST慧球，等来了天下秀这个百亿金主。

2018年12月2日晚间，ST慧球发布公告称，公司第一大股东瑞莱嘉誉拟将其持有的公司11.66%股份，以5.7亿元的价格，转让给天下秀，实控人由此变为新浪集团和自然人李檬。2019年1月24日，ST慧球完成了11.66%股份的过户。

图片来源：ST慧球公告

今年4月30日，ST慧球再发公告显示，公司拟向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并。吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的 4604.01万股上市公司股票将相应注销。

本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，构成重组上市。5月21日，ST慧球召开股东大会，李檬被正式被推选为ST慧球董事长。

来源：ST慧球公告

“买壳+吸收合并”，天下秀两步走。仅仅4个月，就被审核通过，最终确定的交易价格为39.95亿元现金。

随着天下秀成为A股第一家新媒体上市公司，也让众多新媒体看到了曙光。你看好天下秀的借壳上市吗？欢迎在评论区分享你的看法。