刘梦然|财联社

8月13日晚间，宣亚国际（300612.SZ）披露重组预案，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买互联网营销公司致维科技93.96%股权，交易作价暂定为6.84亿元。

公司表示，宣亚国际主营业务为整合营销传播服务，标的公司的主营业务为互联网营销服务业务，本次交易后将增强上市公司的核心竞争力。

在当晚同时发布的还有上市公司的半年报。财务数据显示，公司报告期内实现营业收入1.28亿元，归股净利润亏损866.24万元，营收和净利润延续了去年的下滑态势。

业绩承诺低于去年净利润

交易预案显示，宣亚国际拟向福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的致维科技93.9615%股权。

其中，标的公司致维科技100%股权预估值为7.28亿元，经交易各方初步协商，致维科技94%股权交易作价暂定为6.84亿元。本次交易完成后，致维科技将成为上市公司控股子公司。

据了解，致维科技成立于2015年，是一家数字营销解决方案提供商，主营业务未为向客户提供基于搜索引擎营销、大数据、程序化购买、精准营销、云计算、整合营销和SEM等服务。

此外，福建湛美、福建众维、刘伟作为补偿义务人，承诺致维科技在2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于5,800万元、7,250万元和8,700万元。

值得注意的是，该项业绩承诺对于致维科技而言表现十分保守。财务数据显示，致维科技2017年营收13.3亿元，净利润3653万元；2018年营业收入为19.7亿元，净利润6181万元，甚至高于2019年实现5800万元净利润的业绩承诺。

其主要原因可能与标的公司的经营模式有关。致维科技的毛利主要来源于从互联网媒体处获得的返点，而受宏观经济波动的影响，如果企业经营业绩普遍下滑，消费者的购买力下降，企业对营销的需求随之减弱，将决定其对营销的预算投入减少。

此外，若出现客户要求提高返点比例，或互联网媒体调整返点政策、降低返点比例，都将会导致致维科技毛利下降。若致维科技未来无法及时调整经营模式并获取新的利润增长点，其经营业绩将会受到较大的影响。

对此，财联社记者联系宣亚国际，不过并未取得联系。

半年报延续亏损

公开资料显示，宣亚国际于2017年挂牌上市，主营业务为整合营销传播服务，包括传统传播渠道和数字传播渠道。其中，数字营销收入在去年收入为2.31亿元，约占营业收入的62.65%。

由于营销传播服务属于轻资产行业，对于客户和专业人才的依赖较高。事实上，宣亚国际2016年、2017年和2018前五大客户的收入占公司当年营业收入的比重分别为53.39%、45.96%和35.21%，客户集中度相对较高。

2018年，公司的前三大行业客户“汽车”、“互联网及信息技术”和“制造业”类公司均不同程度的缩减了营销预算，间接导致公司营业总收入减少和项目毛利率降低。

对于本次交易的目的，宣亚国际表示看重的是致维科技的互联网营销资产。宣亚国际的主营业务为整合营销传播服务，而标的公司的主营业务为互联网营销服务业务，交易完成后，将有利于拓宽上市公司现有整合营销传播服务的产品线。

不过，业绩下滑在今年上半年还在持续。据当晚发布的半年报显示，2019年上半年，公司实现营业收入1.28亿元，同比下滑27.33%；净利润-866.24万元，上年同期为260.17万元；扣非后净利润-866.71万元，同比下降达432.95%。

公司对此解释称，由于受到国际贸易环境不确定性增强、国内经济下行压力、全球竞争态势加剧等因素影响，导致项目总体收入持续减少。而这种情况同样出现在标的公司的经营风险提示中。

有行业分析人士告诉记者，尽管互联网广告市场呈现高速增长，不过媒体资源已经呈现相对饱和状态。在此背景下，整体营销策略成为行业新的竞争要素。

事实上，公司在去年年报中表示未来将顺应技术变革的趋势，持续加速商业模式的转型升级，而此次交易可能正是出于此目的。不过，从双方的经营业务来看，标的公司的经营风险几乎复制于上市公司，宣亚国际能否通过协同主营业务实现扭亏，目前还不确定。