8月，青岛软控股份控股股东、实际控制人袁仲雪将其所持有的公司的股票1.45亿股（占公司总股本的15.56%）表决权委托他人，软控股份的实控人由袁仲雪变更为李兆年及其女婿杨浩涌。

一场沸沸扬扬的“0元买壳”，引来了深交所的关注函，直指原实控人转让公司表决权原因、是否有支付对价安排、后续股权转让安排、双方发生冲突时如何解决等问题。

9月3日晚间，软控股份披露回复深交所关注函的公告，对此作出了官方回应。

青岛软控股份零成本转让实控权

事件起源于8月10日软控股份发布的一则公告，公告中显示，公司控股股东、实际控制人袁仲雪于8月9日与青岛西湾软件软件服务有限公司（以下简称“西湾软件”）签署了《表决权委托协议》，将其所持有的公司的股票1.45亿股（占公司总股本的15.56%）表决权委托给西湾软件行使。

本次表决权委托完成后，西湾软件将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，西湾软件的实际控制人李兆年、杨浩涌将成为公司的实际控制人。

袁仲雪，是轮胎行业知名人士，青岛软控股份的创始人，从2006年开始担任软控股份董事长，至2018年7月份离任，9月出任赛轮集团股份有限公司董事长。

受托人方面，李兆年与软控股份颇有渊源，2019年2月22日，软控股份召开第六届监事会第十四次会议，决定补选李兆年先生为监事。3月，李兆年高票当选，任期至第六届监事会届满之日止（5月12日）。后在举行第七届监事选举前，李兆年表示因个人原因申请退出公司监事选举。

而杨浩涌为李兆年女儿的配偶，双方为一致行动人，杨浩涌身份为车好多集团CEO、瓜子二手车与毛豆新车创始人。

软控股份作为橡胶机械行业的国际知名品牌，业务规模长期位居世界前列，公司2018年位居橡胶装备行业世界第三位，中国第一位，持续保持行业内领先地位。截至2018年底，公司经审计总资产为87.87亿元，净资产为42.74亿元。公司市值截至8月12日午间收盘时接近60亿元。

与常见的“协议转让+委托表决权”方式控股上市公司不同，李兆年和杨浩涌全部通过委托表决权方式获得软控股份控制权，从而使得这笔交易不涉及交易对价，也就是说，杨浩涌一分钱没花就买了个上市公司的壳。

官方回应：后续存在股权转让安排

因权益变动事项未触及要约收购，此次实控人变更在公众看来实为“0元买壳”，也于8月12日引来了深交所的关注函，提出了原实控人转让公司表决权原因、是否有支付对价安排、后续股权转让安排、双方发生冲突时如何解决等问题。

9月3日晚，软控股份发布公告予以回应，公告中显示，根据袁仲雪及西湾软件的说明及确认，本次表决权委托无对价支付安排或其他类似安排，但后续存在股权转让安排。

对于袁仲雪转让表决权的原因，软控股份从3个方面进行了回答：有利于实现软控股份未来发展的战略目标、有利于稳定软控股份的持续经营、有利于解决股权转让受限的实际情况。

“为了公司稳定向好经营，维护上市公司、自身及其他股东的实际利益，保障上市公司的长远发展，本次表决权委托具有真实性和必要性，且无对价支付是基于实际情况，按照后续安排，未来若具体实施股权转让仍需要进行对价支付，因此具有其合理性。”

深交所还关注了本次表决权委托是否有对价支付安排。对此，软控股份表示，袁仲雪先生所持公司股份1.45亿股中的75%属于限售股，限售股占公司总股本11.67%，根据双方约定，西湾软件在符合相关法律法规的前提下通过大宗交易方式在未来六个月内受让袁仲雪先生持有的软控股份不超过2%的股权。

其后，在袁仲雪所持股票解除限售之日(即2020年1月14日)起90天内，也就是明年4月中旬前，根据市场情况择机通过大宗交易或协议方式受让袁仲雪先生持有的软控股份剩余不低于8%的股权。因此，表决权委托期间西湾软件拟取得袁仲雪先生持有的软控股份合计不低于10%股权，能够保证控制权的稳定。

公告中还透露了受托方将会为企业带来哪些资源，这也是软控股份转型的方向，包括机械制造业务的工业4.0转型，新材料等未来发展的重点。

而袁仲雪表示，此次委托是基于对西湾软件实际控制人李兆年、杨浩涌的认可，两位均具有丰富的管理经验和在智能制造、新材料、新能源、环保等领域的相关资源，有助于公司后续往相关领域的发展。

软控股份已回购近500万元股份

在发布9月3日晚的公告前一日，软控股份披露了公司的回购进展。截至8月31日以集中竞价方式回购公司股份82.22万股，占公司目前总股本的0.09%，最高成交价为6.09元/股，最低成交价为6.07元/股，成交总金额为499.88万元（不含交易费用）。

据悉，软控股份于2018年10月15日、2018年11月2日分别召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十一次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》，拟使用自筹资金以采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份以实施股权激励。

根据回购方案，软控股份回购金额不低于7500万元，不高于1.5亿元，实施期限为股东会通过之日起12个月内。8月30日，软控股份启动了首次回购。

此次回购的时机，不得不让人联想到变更实控人杨浩涌旗下瓜子二手车的上市准备，但软控股份公告中透露出的意思则为：回购公司股份是其早已通过审议的既定行为，但因为种种原因拖延至今。

而迟迟未能启动回购的原因，公司此前曾进行解释。一方面是回购的时间窗口一直未能开启；另一方面，公司考虑资金安排，需要提前筹措资金在2019年3月份偿还“16软控债”，同时2019年订单大幅增加，预付资金也同比增加较大，需要优先保证公司生产运营。