记者 | 冯圆

编辑 | 陈菲遐

几经周折，汇川技术（300124.SZ）的收购方案终于成功。

9月10日，汇川技术公告称，在2019年第39次并购重组委工作会议上，通过对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的交易事项。这也意味着，汇川技术已经完成了对上海贝思特电气有限公司（下称贝思特电气）100%股权的收购。

事实上，早在7月11日，汇川技术已经将贝思特电气51%的股权过户并完成了工商变更登记手续。为何汇川技术此次又要大费周章的100%去收购一家标的公司？

汇川技术为何选择收购？

上市公司主营工业自动化和新能源相关产品研发、生产和销售高新技术，产品涵盖，工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通以及工业互联网解决方案等领域。

据最新财报披露，上市公司2019年上半年营收27.19亿，同比增长9.96%，归母净利润3.99亿，同比下降19.67%，扣非后归母净利润3.44亿，同比下降24.88%。

不难发现，虽然汇川技术在收入上涨的同时，净利润收购有所下降。另外，由于新能源汽车业务受补贴影响，导致毛利率下降较大，上半年毛利率41.02%，同比下降3.72%。其中，工业自动化及工业机器人业务毛利率44.87%，同比小幅降低1.27%；新能源汽车及轨交毛利率22.08%，同比降低13.70%。

虽然上市公司营收稳健增长，但盈利能力有些下滑。如果将企业业务收入细分，如上表所示，那么上市公司细分业务中表现较好，增速名列前茅的是电梯一体化业务以及轨道交通。

事实上，汇川技术所处的工控自动化行业，自从2016年3月开始复苏。但是在2018年4季度以前，行业基本没有增长。目前，包括安川等在中国的订单持续下滑，但是绝对值已经处在历史低位，多家券商分析行业正在探底。

为什么选择了贝思特电气？

收购标的贝思特电气以经营人机界面、线缆系统为主，在产品上与上市公司具有较好的互补性。

事实上，贝思特电气入行多年，积累了较多优质客户，其中包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、康力、江南嘉捷、广日等国内外知名电梯厂商。其中部分厂商已将标的公司作为其主要电气系统供应商。

据公布的审计报告显示，贝思特电气2017、2018及2019上半年，营业收入分别为21.8亿、24.2亿元、11.4亿，其中2018年营收较2017年增长11.14%。归母净利润2017、2018及2019上半年分别为2.07亿、2.39亿、1.25亿，其中2018年归母净利润较2017增长15.2%。经营活动产生的现金净流量亦稳步增长，2017、2018、2019上半年其净额分别为1.54亿元、1.88亿元、0.93亿元。

其中，来自全球四大电梯品牌商的收入占比接近47%，而这些电梯厂商占据了全球绝大多数市场，仅在国内的市场份额就有60%-65%，因此贝思特电气的客户质量过硬，且具有很强的可持续性。在电梯部件领域，标的公司的生产和经营规模居于领先地位，原材料采购的批量较大，与下游供应商的议价能力较强。

虽然我国电梯行业近几年随着房地产的降温，增速也逐渐放缓，但总体依旧保持增长趋势。且我国存量电梯市场巨大，特别是电梯维修市场，将成为国内电梯以及部件厂商未来重要的可持续增长点。

此次收购对上市公司可以说是战略性的并购，而并非单纯的财务并购。上市公司与标的公司不仅在产品、技术、客户、市场、生产制造与管理等方面具有很强的协同性和互补性，而且上市公司在收购标的公司后，可以获取标的公司在外资品牌中较强的竞争力，进一步扩大海外市场。同时收购标的公司后，上市公司还可受益于标的公司的技术创新和产品开发优势。

根据最新并购方案，汇川技术支付交易对价的方式依旧按照4月4日公告中双方约定的方式执行。若收购完成，标的公司将成为上市公司控股子公司。以2018年12月31日为评估基准日，贝思特电气100%股权的评估值为24.93亿元，最终本次交易作价依旧为最初的公告的24.87亿元。

由于标的公司51%的股权已完成工商变更，标的公司已成为上市公司的控股子公司，自2019年7月起纳入上市公司合并财务报表范围。截至2019年6月30日上市公司披露的半年报，尚未并表。假设截至6月30日并表，那么按照2019上半年披露显示，上市公司上半年营收27.19亿；标的公司营收11.4亿，按照51%的持股这算，也会贡献接近五分之一的营收，可见标的公司对上市公司业绩具有较强的推动作用。

钱从哪儿来？

根据上市公司8月14日发布的最新支付草案来看，交易主要以股份和支付现金两个方法来购买。

其中，上市公司以现金方式支付交易价格的51%，以发行股份方式支付交易价格的49%。51%的交易已经完成，对价合计12.68亿元。

在已经完成收购的12.68亿元中，8.6亿元为公司自有资金（通过收回银行理财产品资金），另外的4亿元则是按贷款利率3.915%申请的并购贷款。据此测算，上市公司一年需要支付并购贷款的利息费用1566万元。

据上市公司半年报披露，目前公司短期借款5.54亿元，一年内到期的非流动负债1000万元，利息费用1690万元，因此企业短期内需要归还5.97亿元。而上市公司货币资金存量7.73亿元，这笔收购的资金安排加剧了公司的财务紧张度。

此外，此次收购标的公司还对上市公司进行了业绩承诺，根据协议，上市公司将标的公司承诺期间（2019、2020、2021三个年度）内的跨国企业业务与海外业务累计毛利润；大配套中心；核心人员离职率作为其考核指标，同时标的公司亦对上市公司承诺相应的业绩补偿。

据公告，考核标准结合承诺期电梯产量复合增长率，针对不同区间设立不同的考核指标；同时要求标的公司的准时交货率及平均开箱质量必须在95%以上以及核心人员离职率低于10%。若标的公司无法完成上述承诺，需对上市公司进行业绩补偿。

贝思特电气上半年业绩表现良好，如果该势头得以保持，那么完成业绩承诺又多了一项加持。因此总体来说，此次收购完成后，贝思特电气将会对于上市公司的业绩产生较大影响，不仅仅是扩大上市公司的资产规模，而且会大幅提升上市公司的营收规模、市场份额，在获取贝思特电气的优质客户，专利技术的同时，进一步抢占国内外电梯市场份额，提高上市公司的市场竞争力。